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申达股份(600626)董事会审计委员会工作细则 2008-3-20
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上海申达股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（2008年3月18日六届八次董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会由董事会全体董事的过半数通过选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格，董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作小组，由公司审计室负责人兼任工作小组组长，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；
5、审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
6、对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
7、公司董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，并应配合监事会或监事的审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
l、公司相关财务报告；
2、内、外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告；
6、内部控制检查监督工作报告；
7、其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规：
4、公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
5、内部控制自我评估报告；
6、其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 审计委员会会议应至少由三分之二委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计工作小组成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公司董事、监事及其它高级管理人员列席会议。
第十六条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构和其他专业人士为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式以及会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本工作细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
上海申达股份有限公司
2008年3月18日 |
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