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申达股份(600626)定期报告工作制度 2008-3-20
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上海申达股份有限公司定期报告工作制度
（2008年3月18日六届八次董事会审议通过）
第一章总则
第一条为规范上海申达股份有限公司（以下简称"公司","本公司"）定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，根据《上市公司信息披露管理办法》等法规以及本公司信息披露事务管理制度的相关规定，特制定本制度。
第二条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二章董事、监事、高管和其他相关人员的职责
第三条公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供年报编制所需材料，并关注个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。
第四条公司董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制期间，负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。公司如需向银行、税务、工商、统计、国资委、外管局等外部使用人提供年度统计报表的，其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部使用人提供的年度统计报表。
第五条在定期报告披露前30日内和业绩预告或业绩快报披露前10日内，公司董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得买卖公司股票。公司股票期权的授权和行权、限制性股票的授予不得选择上述期间进行。
第六条公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。
第三章独立董事工作内容
第七条独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第八条在董事会审议年报之前，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第九条财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场审计前向每位独立董事书面提交年度审计工作安排及其它相关资料。
第十条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第三章董事会审计委员会工作内容
第十一条董事会审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第十二条董事会审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第十三条董事会审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十四条公司内审部门（或专职内审人员）在董事会审计委员会的指导下，制定年度内部控制检查监督计划，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
第十五条董事会审计委员会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，于董事会审议年度报告和半年度报告前形成内部控制自我评估报告，并提交公司董事会审议。公司应聘请会计师事务所对年度内部控制自我评估报告出具核实评价意见。
第十六条公司内审部门（或专职内审人员）应在董事会审计委员会审议内部控制自我评估报告前，向董事会审计委员会提交年度、半年度内部控制检查监督工作报告。
第四章董事会薪酬与考核委员会工作内容
第十七条在董事会审议年度报告之前，董事会薪酬与考核委员会应就其年度履职情况向董事会作汇总报告，包括对公司董事、监事和高级管理人员拟披露薪酬的审核意见。如公司已实施股权激励计划，还应对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足等出具核实意见。
第五章定期报告编制和披露流程
第十八条公司定期报告由公司董事会办公室负责组织编制。定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和上海证券交易所的有关规定执行。
第十九条董事会办公室应在征求公司董事长、总经理、董事会秘书的意见后，通过上海证券交易所网站预约定期报告披露的时间，并在预约之后及时通知公司董事、监事、高级管理人员。
第二十条董事会办公室应在定期报告披露前的合理期限内发出通知，要求董事会下设的相关委员会以及公司各职能部门或各附属企业、分公司、子公司在规定时间内提供有关材料，上述材料提供义务人应根据通知要求及时以书面形式提供由相关负责人签字确认的有关材料。如因提供材料不及时或者不准确，导致定期报告延期披露或者多次修正，影响公司声誉或股票价格的，公司将追究相关人员的责任。
第二十一条 董事会办公室应根据相关部门或企业提供的材料，及时编制定期报告草案，提交公司总经理、财务负责人、董事会秘书初审，后者应以书面形式将初审意见反馈董事会办公室，董事会办公室根据上述意见修改后按有关议事程序分别提交董事会和监事会。
第二十二条 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见（非确认意见的应当说明理由），而影响定期报告的按时披露。
第二十三条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事会办公室在获得董事会秘书的书面签署文件后，向证券交易所提交定期报告披露申请和相关文件，并在审核通过后报送证券监管部门，同时向指定媒体披露。
第二十四条 若定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益和每股净资产等。
第六章 附则
第二十五条 本制度由公司董事会制订、解释及修订，并经董事会审议批准之日起施行。
上海申达股份有限公司
2008年3月18日 |
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