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申达股份(600626)第六届董事会第八次会议决议公告 2008-3-20
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上海申达股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海申达股份有限公司董事会于2008年3月7日以电子邮件方式发出第六届董事会第八次会议通知，会议于2008年3月18日在上海召开。本次会议应到董事十一人，实到董事十一人。会议由董事长席时平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。本次会议审议通过了以下决议：
一、 会议以十一票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2007年度董事会工作报告》。
二、 会议以十一票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2007年度总经理业务工作报告》。
三、 会议以十一票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2007年度财务决算暨2008年度财务预算报告》。
四、 会议以十一票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2007年度利润分配预案》，经上海立信会计师事务所查证核定的本公司（母公司）的2007年税后净利润为175,147,343.56元，母公司提取10%法定盈余公积金17,514,734.36元，考虑到公司的长远发展和目前的资本运作状况，拟再提取15%任意公积26,272,101.53元，当年净利润尚余131,360,507.67元，减去年初未分配利润超支58,220,438.33元（详见公司2007年度报告或报告摘要的有关说明），实际可供股东分配的净利润是73,140,069.34元，现拟按每10股分1.5元的比例向全体股东派发红利(含税)71,024,281.65元，尚结余未分配利润2,115,787.69元，转入以后年度分配。
五、 会议以十一票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2007年度不进行资本公积金转增股本的议案》。
六、 会议以十一票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2007年度报告及摘要》。
七、 会议以十一票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》。
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产差异30,085,514.53元：遵照财政部《企业会计准则解释第1号》的规定，本报告期公司将持有的限售股权划分为可供出售金融资产，按其上年末公允价值与账面价值的差额追溯调整期初资本公积30,085,514.53元，增加所有者权益30,085,514.53元。
2、企业合并差异1,216,991.85元：按《企业会计准则第33号-合并财务报表》之规定，对于同一控制下企业合并新增二个子公司纳入年初合并报表，增加年初资本公积2,761,248.08元；减少期初未分配利润1,544,256.23元；合计增加所有者权益1,216,991.85元。
3、所得税差异-4,210,819.86元：按《企业会计准则第18号－所得税》规定，公司对企业所得税的确认由应付税款法变更为资产负债表债务法，公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产影响年初未分配利润10,546,559.85元，公司对此已在06年年报中披露；本年度公司对权益法参股企业核算，按照新准则的规定统一执行母公司会计政策并确认递延所得税，减少年初未分配利润4,210,819.86元。
4、少数股东权益差异－1,514,757.83元：公司执行新会计准则影响所有者权益中少数股东权益应享有的部分。06年年报中公司已披露影响数2,288,022.30元。该差异系上述三项调整事项影响，减少的少数股东权益合计1,514,757.83元。
八、 会议以十票同意、零票反对、零票弃权（关联董事安秀清回避表决）审议通过了《关于兑现2007年经营者业绩考核奖励的议案》。根据2007年3月29日召开的五届十八次董事会通过的"关于对经营者2007年度业绩考核奖励的议案"所确定的考核指标和评分体系，以及实际完成的工作业绩，确定公司总经理2007年度的绩效薪奖励额为年度收入标准的38.76%，并对其进行净利润超额奖励。
九、 会议以十票同意、零票反对、零票弃权（关联董事安秀清回避表决）审议通过了《关于对经营者2008年度业绩考核奖励的议案》。参照2007年度的相关原则和方法，确定了对经营者2008年度的考核指标和评分体系。
十、 会议以十一票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘立信会计师事务所有限公司担任本公司的2008年度审计机构，并将该议案提交2007年度股东大会审议。
十一、会议以十一票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于为公司下属企业提供担保的议案》，决定为以下全资、控股和实际控制企业提供合计不超过公司最近一期经审计的净资产值50%且不超过公司最近一期经审计的总资产值30%的银行贷款担保：上海第七棉纺厂、上海第三十六棉纺针织服装厂、上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司、上海新纺织产业用品有限公司、上海汽车地毯总厂、江苏中联地毯有限公司、上海申达投资有限公司、上海申达科宝新材料有限公司、上海第三织带厂、上海申达无纺布制造有限公司、上海荔达制衣有限公司、上海旭申高级时装有限公司、昆山申德服装制衣有限公司、吴江申达制衣有限公司、上海维欧爱织带有限公司、甲乙（常熟）纺染有限公司、上海新纺联汽车内饰有限公司、上海七棉协联线业有限公司（上述企业的资产负债率均不超过70%）。上述担保中，单笔担保金额不得超过最近一期经审计净资产的10%。上述担保行为的起始日需在本次董事会决议日起的12个月。同时，将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）担保的有关文件，授权公司财务总监签署；公司上述担保中的项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款担保的有关文件，授权公司董事长或总经理和财务总监双签。
十二、会议以十一票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于为上海申达川岛织物有限公司提供续担保的议案》。决定向上海申达川岛织物有限公司提供1500万元的短期流动资金续借担保，担保期限为一年。申达川岛公司2007年实现销售收入30400万元，利润总额671万元。
截至2008年3月18日，包括上述第十二项议案所涉及的担保在内，本公司及控股子公司对外担保的总额和本公司为控股子公司提供的担保总额分别为12661万元（按公司对提供对外担保的控股子公司的持股比例计算公司所实际承担的担保总额为12321万元）和7350万元，分别占公司最近一期（2007年末）经审计净资产的7.33%和4.37%，分别占公司最近一期（2007年末）经审计总资产的4.61%和2.68%。
十三、会议以九票同意、零票反对、零票弃权（关联董事席时平、沈耀庆回避表决）审议通过了《关于审议2007年度日常关联交易执行情况及2008年日常关联交易的议案》，确定了2008年日常关联交易的原则，即：同时满足下列条件的关联交易，将授权公司总经理根据实际情况自行实施：
（1）本公司、本公司控股企业、本公司具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品（包括纺织品原料）采购、销售、加工和进出口代理业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等；
（2）上述第1条所称的关联交易全年累计总额不超过公司2007年末经审计净资产额的5%，超过上述限额的，将由公司董事会另行审议后提交股东大会审议；
（3）因公司的业务性质决定采购和销售产品的门类繁多、市场价格波动频繁、交易对方经常变化。关联交易存在可能性，不存在必然性，是否进行关联交易，要根据今后的实际情况即时判断。因此目前无法确定每一可能的关联交易的具体价格和交易对方。但上述关联交易的价格及其它主要条件（包括但不限于商品和加工所应支付款项的周转期），仍应遵循上年度已确定的基本原则执行：符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利；
（4）除此上述交易以外，与同一关联方全年累计其它各类关联交易总额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，以及不属于《上市规则》规定可豁免审议及披露事项的，仍必须根据有关规定，提交董事会或股东大会作专项审议。
（5）自2009年1月1日起至2008年度董事会审议日常关联交易之前，发生的日常关联交易参照上述原则执行，并再由该次年度董事会确认。
公司独立董事认为，公司董事会在审议2008年日常关联交易计划时，执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。
十四、会议以十一票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于制订公司〈定期报告工作制度〉的议案》（《上海申达股份有限公司定期报告工作制度》全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
十五、会议以十一票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》（经修订的《上海申达股份有限公司董事会审计委员会工作细则》全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
十六、会议以十一票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订公司〈内部审计工作制度〉的议案》（经修订的《上海申达股份有限公司内部审计工作制度》全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
十七、会议以十一票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2007年度内部控制自我评估报告》。
上述第一项至第六项和第十项议案尚须提交股东大会审议。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2008年3月20日 |
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