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嘉宝集团(600622)董事会公告 2008-4-7
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上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会公告
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2008年4月2日下午召开。会议由公司董事长钱明先生召集和主持。董事应到9名，实到9名，全体监事和高级管理人员列席了会议。经会议表决，除2007年度利润分配预案是8票同意、1票弃权外，其它议案均一致通过。会议审议通过的议案有：
一、《公司2007年度经营工作总结和2008年度经营工作计划》；
二、《公司2007年年度报告及摘要》；
三、《公司第五届董事会工作报告》；
四、《公司2007年度财务决算和2008年度财务预算》；
五、《公司2007年度利润分配和资本公积转增股本预案》；
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度实现净利润152,203,427.91元，其中母公司报表净利润为53,093,750.40元，按10%计提法定盈余公积5,309,375.04元，加上年初未分配利润135,645,395.85元，公司2007年末可供分配净利润为183,429,771.21元。拟以截止至2007年12月31日公司395,618,309股总股本为基准数，每10股送红股3股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。另经公司董事会研究决定，公司2007年度不实施资本公积转增股本。
六、《关于修订〈公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》；
七、《关于独立董事及董事会审计委员会审阅年报的暂行规定》；
八、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司审计机构和支付审计费用的议案》；
根据有关规定，经公司研究：续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2008年度审计机构；根据公司2008年度需经审计的资产规模和支付会计师事务所报酬的决策程序，原则上在不超过人民币45万元内支付该事务所2008年度审计费，在不超过人民币5万元内支付食宿、交通费，具体授权公司董事长决定。
九、《关于提请公司股东大会调整对董事会受让土地开发权限的议案》
鉴于供地方式的变化和土地使用权价格快速上涨导致受让土地开发权金额日益增大以及公司净资产规模不断扩大的情况，为抓住机遇，提高决策效率，公司提请股东大会授予董事会决定单个项目预估土地总金额的权限从目前的"不超过3亿元"调整为"不超过最近一次经审计净资产值的50%"，并授权公司董事长签署相关的合同和协议。如公司股东大会通过本议案，公司董事会将授予董事长决定单个项目预估土地总金额的权限从目前的"不超过1.5亿元"调整为"不超过最近一次经审计净资产值的35%"，公司不再另行召开董事会。
十、《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》。
根据财政部第38号令和《关于印发〈企业会计准则第1号--存货〉等38项具体具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的企业会计准则。公司财务报表按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）和《企业会计准则解释第1号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。具体情况如下：
项目名称 2007年报披露数 原因说明
2006年12月31日股东权益(原会计准则) 643,927,922.65
1.长期股权投资差额 1,619,504.47
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 1,619,504.47 注1
2.拟公允价值模式计量的投资性房地产
3.因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4.符合预计负债确认条件的辞退补偿
5.股份支付
6.符合预计负债确认条件的重组义务
7.企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 17,750,792.75 注2
以及可供出售金融资产
9.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10.金融工具分拆增加的权益
11.衍生金融工具
12.所得税 8,452,804.40 注3
13.少数股东权益 51,170,220.34 注4
14.B股、H股等上市公司特别追溯调整
15.其他
2007年1月1日股东权益(新会计准则) 722,921,244.61
注1：系按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的规定，存在股权投资贷方差额的，应冲销贷方差额，调整留存收益。
注2：系按照《企业会计准则解释第1号》及《企业会计准则实施问题专家工作组意见[第三期]》的规定，调整可供出售金融资产的公允变动。
注3：系依据《企业会计准则第18号--所得税》的规定，资产、负债账面价值与计税基础形成的时间性差异所计提的所得税费用转入递延所得税资产、负债，增加2007年1月1日股东权益。
注4：公司按照新会计准则，将少数股东权益列报为股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益。
会议同意将上述第二、三、四、五、八和九项议案提交公司股东大会审议。
特此公告
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
二00八年四月二日 |
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