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天宸股份(600620)关于公司治理专项的整改情况的说明 2008-7-17
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上海市天宸股份有限公司关于公司治理专项的整改情况的说明
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》要求精神，并按上海证监局的统一部署，公司从2007年6月起，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，认真开展了“公司治理专项活动”，公司根据专项治理活动的自查结果、上交所的公众评议以及上海市证监局的现场检查建议，针对上述活动中出现的问题，提出了富有针对性的修改意见及计划。2007年10月23日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》，全文刊登于2007年10月24日《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。今年根据中国证券监督管理委员会[2008]27号文的有关要求，公司董事会为进一步深化公司治理，对《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司需整改的问题基本完成，取得较好成效，促进公司的治理水平提升到一个全新的高度。现将截止2008年6月30日前，公司治理整改报告中所列事项的整改情况及下一步改进计划报告如下：
一、限期整改问题的整改情况
（一）对公司自查发现的问题及整改情况
问题一：公司治理结构需要进一步完善，公司董事会尚未设立董事会各专业委员会。
整改措施：在2007年7月底前，公司董事会已设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名和薪酬考核委员会等三个专业委员会，并制定各专项委员会工作细则，充分发挥和利用董事会成员中专业人士的专业知识和专门委员会的职能，完善公司治理结构。
问题二：未设立内部审计机构。
整改措施：2007年8月初，公司增设内审小组，负责公司及控股子公司的日常审计和专项审计，确保公司资产的安全，防范和规避经营风险，目前，该部门已开始在公司正常运作。
问题三：公司投资者关系管理工作还有待进一步加强。
整改措施：为加强与投资者的互动和沟通，在2007年8月中旬完成了对公司网站www.shstc.com的改版，并保证内容及时更新。
公司通过充分的信息披露，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好市场形象。
问题四：监事会的监督职能还需进一步加强
整改措施：强化监事会的监督职能，董事会、经营班子与监事会的双向沟通要制度化、定期化。
问题五：董事、监事、高管人员培训不够
整改措施：进一步加强相关人员的学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习和掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力，通过外聘专家到公司授课或内训方式，定期开展培训工作。现公司董监事高管都参加了证监局和交易所的培训课程。
（二）对上海证监局现场检查发现的问题及整改情况
问题一：独立性方面
整改通知书指出：公司与实际控制人及其关联自然人控制的公司等均从事房地产开发业务，存在同业竞争。
情况说明与整改措施：本公司控股股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公司（以下简称仲盛虹桥）于2000年7月通过协议受让方式成为本公司第一大股东。仲盛虹桥是一家房地产开发公司，开发的项目有上海苹果园、桂林花苑等高档住宅小区。自入主本公司以后，仲盛虹桥未开发新的房地产业务。仲盛虹桥的关联人从事房地产业务由来已久，且规模较大。近几年来，在其支持下本公司也拿到几个预期效益较好的房地产项目，这些项目预计在近两、三年体现业绩回报。经过几年的经营，控股股东也逐步认识到同业竞争问题已成为上市公司发展过程中的一个较大障碍。近期，控股股东打算从理顺股权关系上着手，逐步解决上市公司与控股股东及关联人之间存在的同业竞争问题。
问题二：三会运作方面
整改通知书指出：《公司章程》第八十二条规定公司董事、监事提名方式与《公司法》相关规定不符。
情况说明与整改措施：
为了保障广大股东的权利，根据《公司法》的相关规定，在提名和更换董事、监事时对候选人的提名方式和程序作了修改和补充。本公司在2008年1月21日召开了2008年度第一次临时股东大会对此已进行修改。
二、持续改进性问题的整改效果
（一）规范运作、内部制度建设方面
公司自成立以来，一直致力于对内部控制体系的健全和完善， 在开展公司治理专项活动后，更是对公司的内部管理体系做了进一步的梳理，加强了公司内部控制，提高了公司的整体运作效率和抗风险能力，促进公司规范运作和健康发展。通过规范关联交易，加强内控，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵害上市公司利益的情况，切实维护了广大投资者的合法权益。
（二）投资者关系管理方面
公司通过电话咨询、接待投资者来访、投资者交流会等形式与投资者沟通的同时，也积极利用网络平台加强与投资者的沟通、交流。目前公司网站的建设已经基本完成，投资者可以通过留言的方式向公司提出建议和意见。多渠道沟通是公司在投资者关系管理工作中迈出的重要一步，切实的做好信息披露工作，增强公司的透明度，加强投资者关系管理、保护中小投资者利益，是一项贯穿整个公司运作的长期的系统工作，公司将在这方面不断努力。
三、下一步改进计划
为了更好的贯彻落实中国证券监督管理委员会[2008]27号公告精神，按照上海辖区上市公司监管专题工作会议的要求，进一步深化公司治理，提高上市公司质量，公司在下列方面将做进一步的改进：
1、积极主动学习新政策、新法规，不断完善和健全公司制度，以进一步规范公司运作，保护广大投资者权益。
2、进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立长效机制，向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。
3、制订和完善对公司控股股东、实际控制人及参股公司有关重要信息的问询机制和日常管理工作。
4、完善并执行好《信息披露管理制度》，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，规范披露上市公司关联交易和关联人名单，减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
5、进一步发挥内审、内控作用，全面落实内控制度。6、提高对维稳工作重要性的认识，按照董事长承诺函，建立有关维稳工作机制。
6、提高对维护工作重要性的认识，按照董事长承诺函，建立有关维稳工作机制。
四、自查发现的新问题、原因及整改措施
经自查，公司未发现在公司治理方面的新问题，在今后的工作中将会继续努力，不断完善和深化公司治理，提高上市公司质量。
上海市天宸股份有限公司董事会
2008年7月11日 |
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