|
|
|
|
海立股份(600619)第四届董事会第二十一次会议决议公告 2008-6-5
|
上海海立（集团）股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十一次会议于2008年6月3日在公司本部会议室召开。会议通知于2008年5月23日以邮件和书面方式送达各董事。会议应到董事12名，实到董事11名。董事张建伟先生因另有重要会议未能出席会议，委托董事贾春荣先生代行表决权。会议由俞友涌董事长主持，监事张兆琪、廖德荣、吕康楚、李海滨及财务总监秦文君女士列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《2008年度公司对外担保的议案》
1、董事会同意为子公司上海海立铸造有限公司（简称"海立铸造"）、上海海立特种制冷设备有限公司（简称"海立特冷"）、上海海立集团贸易有限公司（简称"海立贸易"）、青岛海立电机有限公司（以下简称"青岛海立"）及联营公司上海珂纳电气机械有限公司（简称"上海珂纳"）五家公司所取得的银行授信（包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等）提供最高限额担保共计39,600万元，其中海立铸造8,000万元、海立特冷2,100万元、海立贸易2,500万元、青岛海立10,000万元、上海珂纳17,000万元。经本次会议通过后，对海立铸造、海立特冷、青岛海立的担保按照公司章程及担保管理制度实施，担保期限为本次会议批准之日起一年内。
上海珂纳和海立贸易的担保尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权对该两公司担保在股东大会批准的最高担保限额内，根据本公司章程及担保管理制度法办理必要审批的手续。担保期限为股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。
本议案为关联交易，3名关联董事回避该项议案的表决。
独立董事对此议案无异议。
截止2007年12月31日, 本公司对外担保余额为20,244万元，其中为海立铸造担保余额为1,500万元，为海立特冷担保余额为1,150万元, 为海立贸易担保余额为1,302万元，为上海珂纳担保余额为16,292万元。本公司所有对外担保未发生逾期的情况。
被担保单位基本情况
(1)、上海海立铸造有限公司
与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司
注册资本：4,070万元
法定代表人：冯家伟
注册地址：上海市金山区朱泾镇金廊公路7225号
经营范围：铸造件、五金加工、热处理、机械加工（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止2007年12月31日,该公司资产总额为20,854万元,负债总额为14,314万元，净资产为6,540万元,资产负债率69%，2007年度净利润为780万元。
(2)、上海海立特种制冷设备有限公司与本公司关联关系：公司持股70％的控股子公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：沈建芳
注册地址：横浜路200号
经营范围：制冷、温度调节控制设备及相关产品的制造、销售及维修（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止2007年12月31日，该公司资产总额为5,624万元,负债总额为3,111万元，净资产为2,513万元，资产负债率55%，2007年度净利润为303万元。
(3)、上海海立集团贸易有限公司与本公司关联关系：公司持股80％的控股子公司
注册资本：500万元
法定代表人：李黎
注册地址：浦东新区云桥路1051号12幢302室
经营范围：经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外），制冷设备及配件、五金交家电、机电设备及配件、汽车零配件、五金配件、塑料制品的销售，相关业务的咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止2007年12月31日,该公司资产总额为5,098万元，负债总额为4,460万元，净资产为637万元，资产负债率87%，2007年度净利润为103万元。
(4)、上海珂纳电气机械有限公司与本公司关联关系：公司参股50％的联营公司
注册资本：32,768万元
法定代表人：张伟强
注册地址：浦东外高桥保税区巴圣路160号
经营范围：制冷压缩机及其零部件的开发、制造、销售；与上述相关产品的开发业务；从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止2007年12月31日,该公司资产总额为102,524万元,负债总额为88,622万元，净资产为13,901万元, 资产负债率86%，2007年度净利润为539万元。
（5）、青岛海立电机有限公司与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：53,614万元
法定代表人：冯国栋
注册地址：青岛经济技术开发区海尔国际工业园
经营范围：压缩机、电机及其相关产品生产、销售；与上述相关产品的开发业务；货物进出口，技术的进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
截止2007年12月31日，该公司资产总额为23,623万元，负债总额为16,366万元，净资产为7,257万元, 资产负债率69%，2007年度净利润为539万元。
公司拟对外提供担保的对象均为公司的控股子公司或联营公司，这些公司因正常的生产经营，需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票等多种形式的融资。
根据海立铸造、海立贸易、海立特冷等三家公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持生产经营的可持续性，并能取得一定的盈利，对到期的债务具有偿债能力。由于海立铸造、海立贸易、海立特冷等三家子公司的其他股东因各种原因无法提供担保，经分别与这三家公司的其他股东协商一致，他们将为该三家公司的银行贷款，按其股权比例为海立股份提供的担保进行反担保或为该公司提供资金支持。
联营公司上海珂纳的融资担保比例根据其章程规定，按本公司出资比例确定。2007年上海珂纳股东对其增资10,000万元后，实施了年产150万台高效、商用系列压缩机技术改造项目，当年上海珂纳实现生产358万台，销售340万台，经营首次实现盈利539万元。2008年生产和销售将比上年有所增长。
青岛海立为本公司上年度收购的全资子公司，自去年四季度起已开始全面恢复生产经营。2008年将在原有生产能力基础上，实施技术改造，开发新产品和定频冰箱压缩机产品，扩大生产经营规模，提高经营能力和盈利水平。
本公司在具体实施担保过程中，职能部门将从严控制，审查被担保公司贷款的必要性，密切跟踪资金的使用情况，有效控制风险。
2、董事会同意子公司上海日立电器有限公司为其全资子公司南昌海立电器有限公司（简称"南昌海立"）提供总额为20,000万元的借款担保。
2007年末，子公司上海日立根据其发展战略和公司经营需要，全资设立了第二工厂--南昌海立。南昌海立一期项目的总投资为40,000万元，注册资本为20,000万元。注册地址为江西省南昌市梅林大道88号。公司法定代表人为沈建芳，经营范围为：开发制造制冷空调压缩机及相关产品，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。目前南昌海立一期项目已开工建设，根据南昌海立建设进度和资金需求，注册资本以外的投资20,000万元由南昌海立自行向银行借款，上海日立将为南昌海立该部分借款提供担保。按此担保计划，2008年上海日立对外担保额为20,000万元，占其2007年年末净资产比例为11.06%。
根据上海证券交易所《上市规则》和公司《担保关联制度》有关规定，该项担保需提交海立股份股东大会批准。担保期限为股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。
二、审议通过《向上海电气集团财务有限责任公司申请融资授信的议案》
董事会同意公司拟向电气财务公司申请总额不超过2.2亿元人民币的融资授信，并提请上海电气（集团）总公司为该授信额度内的融资提供担保。该项融资将用于2008年度公司本部及其下属相关被投资公司流动资金需求（其中：公司本部10,000万元、上海珂纳5,000万元、海立铸造2,000万元、青岛海立5,000万元），融资授信的有效期为一年。利息拟按照贷款发生时商业银行的一年期基准利率或不超过当时商业银行给予的同等利率水平确定。（具体详见临时公告临2008-005。）
6名关联董事对此议案回避表决。
三、审议通过《董事会换届选举的议案》
公司第四届董事会于2008年6月任期届满，根据公司章程的规定，董事会将进行换届选举。公司第五届董事会拟由9名董事组成，其中3名为独立董事。经董事会提名委员会审核，董事会提名（以姓氏笔划为序）冯国栋、沈建芳、张敷彪、张建伟、周志炎、吴 弘、罗伟德、徐 飞、郭竹萍为第五届董事会董事候选人，其中罗伟德、徐 飞、吴 弘先生为第五届董事会独立董事候选人。
罗伟德先生在本公司已连任独立董事达五年，考虑到该独立董事对董事会建设所起良好作用，以及董事成员的相对稳定，继续提名他为第五届董事会独立董事侯选人，待他连任达六年时再予以更换。
独立董事同意董事会对上述第五届董事会董事侯选人的提名。
三名独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需报上海证券交易所审核。(第五届董事会董事候选人简历见附件一，第五届董事会独立董事提名人声明见附件二及第五届董事会独立董事侯选人声明见附件三)根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，第五届董事会董事以累计投票方式选举产生。
四、审议通过《修改公司章程的议案》
因董事会人数拟作调整，由原12名调整为9名，及拟实施2007年度利润分配方案，公司股份总数将由原456,624,329股调整为547,949,195股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最后确认数据为准）。拟对公司章程第十九条和第一百零六条作如下修改：
修改前 修改后
第十九条公司股份总数为 第十九条公司股份总数为
456,624,329股，公司的股份结构为： 547,949,195股，公司的股份结构为：
人民币普通股241,344,323股， 人民币普通股289,613,188股，
境内上市外资股215,280,006股。 境内上市外资股258,336,007股。
第一百零六条 董事会由12名董事 第一百零六条 董事会由9名董事
组成，其中独立董事4人。董事会设 组成，其中独立董事3人。董事会设
董事长1人，副董事长1人。 董事长1人，副董事长1人。
五、审议通过《召开2007年年度股东大会的议案》。董事会决定于2008年6月27日召开公司2007年年度股东大会(详见临时公告 临2008-006)。
以上第一、二、三、四项议案将提交2007年年度股东大会审议。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2008年6月3日
附件一：第五届董事会董事候选人简历
按姓氏笔划为序
冯国栋 男 1959年8月出生 中共党员 在职研究生 高级工程师
现任本公司董事、副总经理、总工程师兼任青岛海立电机有限公司董事长，上海珂纳电气机械有限公司董事，上海海立铸造有限公司董事。最近五年曾任本公司第三届董事会董事，日立海立汽车部件（上海）有限公司董事、副董事长。
吴 弘 男 1956年7月出生 中共党员 大学本科 教授、博士生导师
现任华东政法大学经济法学院院长，本公司独立董事。最近五年曾任华东政法大学经济法系教师、系副主任、党总支书记、知识产权学院党总支书记。现还兼任浙江医药股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司、上海白猫股份有限公司、上海物贸股份有限公司独立董事。
沈建芳 男 1955年8月出生 中共党员 在职研究生 教授级高工
享受国务院特殊津贴 现任本公司董事、副董事长、党委副书记、总经理，兼任上海日立电器有限公司董事、副董事长、党委书记、总经理，上海海立特种制冷设备有限公司董事长，上海海立中野冷机有限公司董事长。最近五年曾任本公司第三届董事会董事、党委书记、总经理，日立海立汽车部件（上海）有限公司副董事长。
张建伟 男 1954年9月出生 中共党员 硕士研究生 高级经济师
现任上海久事公司副总经理，本公司董事。最近五年曾任本公司第三届董事会董事。现还兼任上海国际信托投资公司、上海浦东发展银行、海通证券股份有限公司、申能股份有限公司、上海临港经济发展(集团)有限公司、上海华虹集团等公司董事。
张敷彪 男 1950年11月出生 中共党员 大学本科 高级会计师
现任上海电气(集团)总公司财务预算部部长。最近五年曾任上海电气(集团)总公司董事会审计委员会委员、秘书长、稽察室主任，上海电气资产管理有限公司资产财务部部长，上海电气资产管理有限公司管理四部总经理。现还兼任上海二纺机股份有限公司董事，上海自动化仪表股份有限公司监事会主席，上海输配电股份有限公司监事会主席，本公司董事。
周志炎 男 1963年7月出生 中共党员 在职研究生 高级会计师
现任上海电气资产管理有限公司投资管理部部长，上海电气实业公司总经理，本公司董事。最近五年曾任上海电气(集团)总公司副总会计师、资产财务部副部长、财政处处长兼任上海电气实业公司总经理，上海集优机械股份有限公司董事长。
罗伟德 男 1956年8月出生 中共党员 硕士研究生 高级会计师
现任中国东方航空股份有限公司财务总监、总会计师，中国民航管理干部学院客座教授，中国民航大学客座教授及硕士生导师，本公司独立董事。最近五年除担任上述现任职务至今外，曾任本公司第三届董事会独立董事。
徐 飞 男 1964年3月出生 中共党员 博士研究生 教授、博士生导师
现任上海交通大学校长助理，安泰经济与管理学院执行院长兼任战略管理研究中心主任，上海市信息化专家委员会专家，本公司独立董事。最近五年曾任上海展望集团总裁，上海交通大学安泰经济与管理学院副院长。现还兼任上海联华合纤股份有限公司独立董事、上海交大南洋股份有限公司董事。
郭竹萍 女 1961年1月出生 中共党员 大学本科 高级经济师
现任本公司副总经理，兼任日立海立汽车部件（上海）有限公司董事、副董事长。1996～2006年曾任上海轻工控股（集团）公司投资处副处长、资产经营部副经理、经理。
附件二：上海海立（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海海立（集团）股份有限公司董事会现就提名罗伟德、徐飞、吴弘为上海海立（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海海立（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海海立（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合上海海立（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海海立（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海海立（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 上海海立（集团）股份有限公司董事会
2008年6月3日于上海
附件三：上海海立（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人罗伟德、徐飞、吴弘，作为上海海立（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海海立（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海海立（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：罗伟德、徐飞、吴弘
2008年6月3日于上海 |
|
|
|