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海立股份(600619)向上海电气集团财务有限责任公司申请融资授信的关联交易公告 2008-6-5
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上海海立(集团)股份有限公司向上海电气集团财务有限责任公司申请融资授信的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、为有效控制财务成本，保障公司生产经营的资金需求，本公司拟向上海电气集团财务有限责任公司（以下简称"电气财务公司"）申请总额为2.2亿元人民币融资授信，并由上海电气（集团）总公司（以下简称"电气集团总公司"）提供担保。该授信额度内的融资将用于2008年度公司本部及其下属相关被投资公司流动资金需求（其中：公司本部10,000万元、上海珂纳5,000万元、海立铸造2,000万元、青岛海立5,000万元），具体每一笔借款，电气财务公司将另行与借款人签署借款协议。
2、电气财务公司由上海电气集团股份有限公司（该公司在中国香港上市，以下简称"电气股份公司"）、上海电气（集团）总公司（以下简称"电气集团总公司"）和上海工业投资集团有限公司等11家单位共同出资成立，电气股份公司直接持有电气财务公司73.38%股权。电气集团总公司为本公司第一大股东，电气股份公司为电气集团总公司控股62.30%的子公司。故本次融资授信和担保事项构成关联交易。
3、董事会表决及关联董事回避情况
2008年6月3日召开的董事会四届二十一次会议审议通过了《向上海电气集团财务有限责任公司申请融资授信的议案》。根据公司章程和有关法律法规的规定，关联董事俞友涌、沈建芳、张敷彪、周志炎、刘 敏、冯国栋就该关联交易的表决予以回避，其他非关联董事和独立董事表决结果为一致同意。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：上海电气集团财务有限责任公司
法定代表人：徐建国
注册资本：人民币8亿元
注册地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
电气财务公司截止2007年12月31日，总资产1,793,276万元，净资产285,422万元，主要为货币资产。
三、关联交易的主要内容和定价原则
1、交易标的：电气财务公司向本公司提供融资授信总额为2.2亿元人民币，用于本公司及被投资公司经营所需流动资金。
2、定价原则：贷款利率按照贷款发生时商业银行的一年期基准利率或不超过当时商业银行给予的同等利率水平确定。
3、协议期限：有效期限一年。
四、交易目的和交易对公司的影响
本次向电气财务公司申请融资授信，使海立股份能以合理的成本，及时获得生产经营所需的流动资金，对公司本部及其被投资公司主营业务发展带来积极影响。贷款利率按照市场公允价格确定，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。同时也减少了本公司对外担保额，降低了或有负债的风险。
五、独立董事意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开四届二十一次董事会之前，公司已向独立董事提供了详细的书面材料并进行了情况说明，已征得独立董事的书面认可。独立董事就本次关联交易发表意见如下：此次公司向上海电气集团财务有限责任公司申请总额为2.2亿元的融资授信，在当前宏观经济形势和货币政策条件下，此项交易很有必要，有利于公司以合理成本及时获得生产经营所需资金，确保生产经营正常进行。交易的定价公允，遵循了市场化原则，符合关联交易规则。贷款利率按照贷款发生时商业银行的一年期基准利率或不超过当时商业银行给予的同等利率水平确定，不会增加或有可能减少公司财务费用，使公司的融资成本保持在可控范围内。融资授信额度内的借款，由上海电气（集团）总公司担保，有效降低了公司或有负债的风险。该项交易兼顾了各方的利益，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
该项交易经董事会审议后，将提交股东大会审议，其审批程序符合上海证券交易所《上市规则》和公司章程的要求。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见书；
3、监事会四届十七次会议决议。
特此公告
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2008年6月5日 |
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