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氯碱化工(600618)董事会六届四次会议决议公告 2008-3-5
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上海氯碱化工股份有限公司董事会六届四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会于2008年2月22日以电子邮件的方式，向全体董事发出召开第六届董事会第四次会议的通知，并于2008年3月3日下午1：30在华融大厦17楼会议室召开六届四次会议。应到董事9人，实到8人，外部董事王新奎先生因赴北京参加全国政协会议未能出席董事会议，也没有委托其他董事表决。公司董事会秘书出席了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事长刘训峰先生主持了会议，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《董事会工作报告》。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《总经理工作报告》。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2007年年度报告及年度报告摘要》。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2007年度财务决算报告（草案）》。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2008度年财务预算的议案》。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2007年利润分配预案》。
经中国注册会计师审计，2007年母公司净利润为92,688,181.11元。根据公司章程规定，以母公司净利润为基准，提取 10% 法定盈余公积金 926 万元，母公司累计未分配利润118,055,793.91元，折合每股仅为0.10元。2008年公司产品结构调整进入高峰期，吴泾基地产能转移、化工区基地产能扩展等，对现金需求量大。因此，2007年公司不进行现金分红。该议案还需提交股东大会批准。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于计提2007年资产减值准备金的议案》。
本年度计提资产减值准备金总计2,959,132.46元。其中计提坏帐准备6,140,001.98元，计提存货跌价准备-3,180,869.52 万元，因此，2007 年计提资产减值准备金影响利润增加总计7,066,984.02元。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2008年度担保授信额度的议案》。
该议案按内容分类表决：1、对控股股东的子公司的担保。该事项为关联交易事项，关联董事刘训峰先生、张瑞岳先生、张祖钧先生3人回避表决，参加表决的5名董事一致通过该议案。2、对控股子公司及参股公司的担保。以8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过。3、对参股公司且经营者持股的担保。以8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过。具体情况如下：
单位：万元
投资
序 被担保单位 比例
号 %
1 上海焦化有限公司 ／
2 上海工程化学设计院有限公司 48.57
3 上海华谊天原化工物流有限公司 43.90
以上为控股股东的子 -
公司担保合计
-
4 上海联恒异氰酸脂有限公司 15
-
5 上海亨斯迈聚氨脂有限公司 30
-
-
6 上海拜耳聚合物有限公司 10
7 宁夏西部聚氯乙烯有限公司 15.53
以上为参股公司担保合计 -
-
8 上海天原华胜化工有限公司 100
-
9 上海华鸿管廊有限公司 70
以上为控股子公司担保合计 -
-
10 上海天坛助剂厂有限公司 44
-
以上为参股且经营者 -
持股公司担保合计
担保合计 -
================续上表=========================
2008年度预计担保额度
序 被担保单位 2007年 2008年
号 展期 新增
1285.65欧元 ／
1 上海焦化有限公司 121.55挪威克郎 ／
2 上海工程化学设计院有限公司 728.55人民币 1,699.95人民币
3 上海华谊天原化工物流有限公司 6,720人民币 1,229.20人民币
以上为控股股东的子 -
公司担保合计
1,216.80美元 ／
4 上海联恒异氰酸脂有限公司 15,219人民币 ／
812.40美元 ／
5 上海亨斯迈聚氨脂有限公司 12,368.40人民币 ／
5,100人民币 ／
80美元 ／
6 上海拜耳聚合物有限公司 23,370人民币 3,380人民币
7 宁夏西部聚氯乙烯有限公司 10,200人民币 ／
以上为参股公司担保合计 -
12,650人民币 10,850人民币
8 上海天原华胜化工有限公司 12,000人民币 51,198人民币
／ 700人民币
9 上海华鸿管廊有限公司 3,430人民币 ／
以上为控股子公司担保合计 -
-
10 上海天坛助剂厂有限公司 3,000人民币 ／
-
以上为参股且经营者 -
持股公司担保合计
担保合计 134,071.03 69,057.15
================续上表=========================
序 被担保单位 合计折合 担保用途 备注
号 人民币
1 上海焦化有限公司 13,878.21 历史遗留问题
2 上海工程化学设计院有限公司 2,428.50 流动资金 按出资比例担保
3 上海华谊天原化工物流有限公司 7,949.20 项目建设 按出资比例担保
以上为控股股东的子 24,255.91
公司担保合计
8,888.24
4 上海联恒异氰酸脂有限公司 15,219 项目建设 按出资比例担保
5,934.26
5 上海亨斯迈聚氨脂有限公司 12,368.40 项目建设 按出资比例担保
5,100 流动资金
584.37
6 上海拜耳聚合物有限公司 26,750 项目建设 按出资比例担保
7 宁夏西部聚氯乙烯有限公司 10,200 项目建设 担保未到期
以上为参股公司担保合计 85,044.27
23,500 流动资金
8 上海天原华胜化工有限公司 63,198 项目建设 本公司全额担保
700 流动资金
9 上海华鸿管廊有限公司 3,430 项目建设 按出资比例担保
以上为控股子公司担保合计 90,828
本公司、飞翔联合
10 上海天坛助剂厂有限公司 3,000 流动资金 担保，经营者个人
提供反担保
以上为参股且经营者 3,000
持股公司担保合计
担保合计 203,128.18
该议案还需提交股东大会批准。
九、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2008年度申请银行融资额度的议案》。
2007 年公司向银行申请的流动资金授信额度（包括授信额度和开立信用证的额度）共213,600万元，实际使用授信额度175,000万元。经测算，2008年公司需增加授信额度25,540万元，合计需申请银行授信额度239,140万元。其中：人民币流动资金周转金175,092万元；人民币项目借款8,400万元；美元流动资金借款US$3,900 万元;；华谊流动资金贷款周转27,100万元。以上银行授信额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，授权董事长刘训峰先生、副董事长张瑞岳先生、总经理李军先生、财务总监薛祖凯先生四人按公司财务联签制度规定联签。
该议案还需提交股东大会批准。
十、审议通过《关于预计2008年度日常关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项构成了关联交易。关联董事刘训峰先生、张瑞岳先生、张祖钧先生3人回避表决，参加表决的5名董事一致通过该议案。该议案还需提交股东大会批准。详情请见公司于同日刊登的《关于预计2008年度日常关联交易的公告》（临2008-008）。
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于华胜公司与氯碱公司EDC 供应/接受协议签订的议案》。
经上海天原华胜化工有限公司（以下简称“华胜公司”）与上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“氯碱公司”）友好协商，华胜公司生产的EDC 应全部供应氯碱公司用于生产或销售。
双方就2008年EDC 供应/接收达成协议。协议自2008年1月1日起执行，至2008年12月31日止。该事项经董事会议审议通过后，在具体实施时，授权总经理签署协议。
十二、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《支付会计师事务所2007年度报酬的议案》。
根据中国证监会下发的《上市公司信息披露管理办法》及《年报准则》的有关精神，2007年度需支付立信会计师事务所有限公司年报审计费用120万元。
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订〈公司审计委员会工作细则〉的议案》。
十四、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制订〈公司投资者关系管理实施细则〉的议案》。
十五、8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制订〈公司独立董事年报工作制度〉的议案》。
上述十三、十四、十五项议案所涉及的相关制度，详情请见公司于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com 上的《上海氯碱化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《上海氯碱化工股份有限公司投资者关系管理实施细则》和《上海氯碱化工股份有限公司独立董事年报工作制度》。
十六、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于上海天原华胜化工有限公司投资建设德固赛化工液体储运项目的议案》。
本公司从进一步提高上海天原华胜化工有限公司（以下简称“华胜公司”）自备码头使用效率，拓宽上海华谊天原化工物流有限公司（以下简称“物流公司”）物流服务渠道，提高本公司投资收益的角度出发，拟同意上海天原华胜化工有限公司投资建设德固赛化工液体储运项目。
德固赛总公司是一家以高效益特种化工产品为业务重点的跨国企业，在特种化工领域位居全球之首，其在上海化工区投资建设“甲基丙烯酸酯一体化项目”，总投资约2.5亿美元，需通过华胜码头由物流公司为其提供仓储物流专业服务。由于华胜码头固定资产归属于华胜公司，因此，由华胜公司投资建设相关仓储物流配套项目，建成后租赁给物流公司使用和管理，华胜公司每年收取租金，获得固定收益。项目总投资6,982万元，其中30%由上海天原华胜化工有限公司自筹，70%银行贷款，计划于2008年8月底建成投产。
十七、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于对上海天原华胜化工有限公司增资的议案》。
为了满足上海化学工业区拜耳等公司对氯增量的需求，进一步巩固上海天原华胜化工有限公司（以下简称“华胜公司”）在上海化学工业区内氯的唯一供应商的战略定位，华胜公司拟依托现有装置新建设一条15万吨/年的烧碱生产线，即华胜二期15万吨/年烧碱技术改造项目。
该项目总投资约5.34亿元，其中30%自筹，70%银行贷款，计划于2008年第三季度建成投产。
本公司从战略角度出发，拟对华胜公司增加注册资金16,023.90万元。该项目采用“成本+合理利润”的定价方法，与拜耳签订10年的长期合同，可稳定有效地保证项目的效益。项目建成后，年均销售收入52,321万元，年均利润总额11,776万元，年均税后利润7,890万元，全投资内部收益率（税后）19.68%，全投资回收期（税后含建设期）6.27年，盈亏平衡点54.86%。
十八、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于设立天原厂为分支机构的议案》。
由于天原厂地处漕泾上海化学工业园区，根据货物进出口海关属地化的要求，公司拟设立天原厂为分支机构。该议案还需提交股东大会批准。
十九、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于期初资产负债表相关项目及金额调整的议案》。
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货 等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整，共计338,573,279.84元，具体如下：
项目 资本公积 盈余公积 未分配利润
可供出售金融资产价值调整 31,356,806.31 0.00 0.00
价值变动影响递延所得税负债 -4,703,520.95 0.00 0.00
对资产暂时性差异所得税影响 0.00 0.00 1,203,526.14
子公司股权投资差额调整 0.00 0.00 3,888,813.11
企业合并形成商誉计提商誉减值 0.00 0.00 -1,510,901.67
留存收益调整 0.00 98,322.56 -98,322.56
氯威公司贷差调整 -1,637,483.90 0.00 1,637,483.90
同一控制下子公司下属企业股权 0.00 0.00 -537,526.40
投资差额调整
递延所得税调整相应调整少数股 0.00 0.00 -241,162.74
东损益
盈余公积返还转回 0.00 -9,735,820.33 9,735,820.33
同一控制下企业合并调整年初合 337,477,532.27 0.00 -55,888,516.50
并数
合计 362,493,333.73 -9,637,497.77 -41,810,786.39
================续上表=========================
项目 少数股东权益
可供出售金融资产价值调整 0.00
价值变动影响递延所得税负债 0.00
对资产暂时性差异所得税影响 0.00
子公司股权投资差额调整 0.00
企业合并形成商誉计提商誉减值 0.00
留存收益调整 0.00
氯威公司贷差调整 0.00
同一控制下子公司下属企业股权 -107,531.08
投资差额调整
递延所得税调整相应调整少数股 241,162.74
东损益
盈余公积返还转回 0.00
同一控制下企业合并调整年初合 27,394,598.61
并数
合计 27,528,230.27
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二OO八年三月五日 |
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