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氯碱化工(600618)董事会六届五次临时会议决议暨召开2007年第一次临时股东大会的公告 2007-10-26
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上海氯碱化工股份有限公司董事会六届五次临时会议决议暨召开2007年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会，于2007年10月24日以通讯表决方式召开六届五次临时会议。应发表决票9张，实发表决票9张，实收表决票9张。会议审议通过相关议案。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。决议公告如下：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2007年第三季度报告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于转让苏州姑苏经济发展有限公司80%股权的议案》。
苏州姑苏经济发展有限公司（以下简称姑苏公司）于1994年6月成立，经两次减资，现注册资本375万元，本公司出资300万元，持有80％股权，自然人朱尚义出资75万元，持有20％股权，该公司主要资产为17.12亩土地。本公司从做强主业的战略发展角度出发，拟转让所持有的苏州姑苏经济发展有限公司80%股权。
截至审计评估基准日2007年7月31日，经万隆会计师事务所有限公司审计：姑苏公司总资产为874.14万元、负债为5.09万元、净资产为869.05万元；经上海东洲资产评估有限公司评估：姑苏公司净资产为2436.69万元，净资产增值1567.64万元。本次股权转让以资产评估价1949.35万元为基准价挂牌，最终按实际成交价执行。
本次交易公开、公正、公平，交易价格合理，符合本公司做强主业的战略定位，符合全体股东利益，不会使本公司在独立性经营方面受到影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项还需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈财务联签制度细则〉的议案》。
为进一步健全公司内部监控机制，明确公司在购买、销售商品、代理等生产经营经常性业务活动或其他特殊事项的决策程序，更好地控制财务风险，对《公司财务联签制度细则》作相应修订。详情请见公司于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com上的《上海氯碱化工股份有限公司财务联签制度细则》。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。
2006年1月1日起，新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》已正式实施。本公司按照《上市公司章程指引》修订了《公司章程》及其附件，但是未对《总经理工作细则》作同步修订，致使《总经理工作细则》的有关内容与《公司章程》不相匹配。为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职责、权限，规范总经理的行为，保证总经理行使职权，履行职责，承担义务和责任，依据《公司章程》第132条之规定和要求，对《总经理工作细则》进行相应修订。修订后的《总经理工作细则》共分为七章三十条。详情请见公司于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com上的《上海氯碱化工股份有限公司总经理工作细则》。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为上海天原集团华胜化工有限公司1亿元债券资金提供担保的议案》。
本公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称"华谊集团"）向社会公开发行2007年企业债券已完成全部资金8亿元的募集工作。根据华谊集团的安排，上海天原集团华胜化工有限公司（以下简称"华胜公司"）烧碱及聚氯乙烯项目获得了其中1亿元的资金，期限三年。华谊集团要求本公司为该笔资金提供担保。
由于华胜公司是本公司全资子公司，且是本公司做强主业的主战场，其发展符合本公司的战略定位，为支持下属子公司的发展，本公司拟为华胜公司1亿元的债券资金提供担保,期限三年。该事项还需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
2007年度公司将继续聘任立信会计师事务所有限公司担任本公司A股审计单位，继续聘任浩华会计师事务所为本公司B股审计单位。该事项还需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事变更的议案》。
根据市委、市政府决定，本公司董事长王强先生调离上海华谊（集团）公司，到上海广电（集团）公司任职，不能再履行上海氯碱化工股份有限公司董事、董事长之职责。王强先生本人已提出辞去本公司董事、董事长职务的请求。
按照上海华谊（集团）公司沪华谊干字（2007）第56号文，由华谊集团作为大股东推荐刘训峰先生任本公司董事候选人。
独立董事汤期庆、杨国平、潘飞认为：
1、氯碱公司大股东上海华谊（集团）公司推荐刘训峰先生为氯碱公司董事候选人，符合相关法规及氯碱公司《公司章程》的规定；
2、刘训峰先生符合相关法规及《公司章程》所规定的董事任职资格条件；
3、同意将该事项提请董事会审议，并提交公司2007年度第一次临时股东大会选举。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致决定于2007年11月16日下午1：30召开2007年第一次临时股东大会。
（一）会议地点
上海青松城劲松厅（地址：上海肇嘉浜路777号）
交通线路：公交806 43 927 205 42 957 864
（二）会议议题
1、审议关于转让苏州姑苏经济发展有限公司80%股权的议案。
2、审议关于为上海天原集团华胜化工有限公司1亿元债券资金提供担保的议案；
3、审议关于续聘会计师事务所的议案；
4、审议关于董事变更的议案；
4.1审议关于王强先生辞去公司第六届董事会董事的请求；
4.2审议关于大股东推荐刘训峰先生为公司第六届董事会董事的事项（刘训峰先生简历见附件一）。
5、审议关于监事变更的议案；
5.1审议关于沈丽萍女士辞去公司第六届监事会监事的请求；
5.2审议关于大股东推荐聂少犁先生为公司第六届监事会监事的事项（聂少犁先生简历见附件二）。
（三）出席会议人员
1、截止2007年11月6日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和2006年11月9日在册的B股股东（B股最后交易日为2007年11月6日）；
2、股东授权委托的代理人；
3、公司董事、监事、高级管理人员及有关人员。
（四）出席会议登记
1、股东在2007年11月12日至11月14日可以以传真或邮寄方式登记，邮寄登记以收到日邮戳为准。
2、公司于2007年11月14日在上海浦东华融大厦设立现场登记点，登记时间为上午9：00~11：30，下午1：00~3：00。
3、登记内容：股东名称、股票账号、持股数、身份证号、电话（传真）、地址、邮编。
（五）注意事项
1、会期半天，不发任何礼品，股东参加大会的食宿费、交通费自理；
2、股东需要发言的在登记时说明，以便安排；
3、股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书（见附件三）；
4、本公告所指的时间均为北京时间；
5、本公司设立的股东大会秘书处负责股东咨询。
股东大会秘书处地址：上海浦东华融大厦（浦东南路1271号1713室）
电话：021-58829587
传真：021-58821313
联系人：张志清
邮编：200122
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二OO七年十月二十六日
附件一
刘训峰先生简历
刘训峰，男，1965年5生 ，安徽人，汉族，1989年7月参加工作，1985年10月加入中国共产党，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任上海石化股份有限公司总经理助理、副总经理，上海赛科石化公司董事、副总经理，上海化工区发展有限公司董事、副总经理。现任上海华谊（集团）公司党委副书记、总裁。
附件二
聂少犁先生简历
聂少犁，男，1950年2月生，汉族，湖南邵阳人，1968年9月参加工作，1972年10月加入中国共产党，在职硕士研究生学历，经济师。曾任上海涂料工业公司党委书记、上海橡胶制品公司副总经理、上海化工控股（集团）公司干部处副处长、上海华谊（集团）公司组织部副部长、上海华谊（集团）公司党委委员、组织部部长。现任上海华谊（集团）公司纪委书记、本部党委书记。
附件三
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席上海氯碱化工股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并行使表决权。
股东账户： 持股数：
股东身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日 |
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