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第一食品(600616)第二十八次股东大会(2007年年会)决议公告 2008-4-9
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上海市第一食品股份有限公司第二十八次股东大会（2007年年会）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
上海市第一食品股份有限公司第二十八次股东大会（2007年年会）于2008年4月8日下午在上海影城召开。出席会议的股东及股东代理人51人，代表股份132,799,689股，占公司总股本的36.3278%。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴顺宝先生主持。
二、会议议案审议情况
本次会议对下列议案进行了审议，并以记名投票方式进行表决，其结果如下：
（一）审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》
（同意票132,798,599股，反对票0股，弃权票1,090股，无效票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9992%。）
（二）审议通过了《公司2007年度财务报告》
（同意票132,798,599股，反对票290股，弃权票800股，无效票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9992%。）
（三）审议通过了《公司2007年度利润分配预案》
1、利润分配或资本公积金转增预案
2007年度，公司实现归属于母公司股东的净利润165,496,056.51元。
按照财政部的规定，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据，母公司本年度实现净利润26,303,914.36元，提取法定盈余公积金10%计2,630,391.44元。提取后的未分配利润加上一年度可供分配利润-50,363,216.98元，减2007年5月实施2006年的利润分配方案，分配红利62,145,127.00元，实际可供股东分配利润-88,834,821.06元。
公司不作现金利润分配。
本次不作资本公积转增股本。
2、本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的理由
公司2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》所规定的第5条至第19条的内容及财政部《关于印发企业会计准则解释第1号的通知》的规定，对财务报表项目进行了追溯调整，调整后07年期初母公司未分配利润-50,363,216.98元，期末母公司未分配利润-88,834,821.06元，故公司本年不作现金利润分配。
（同意票132,783,599股，反对票15,290股，弃权票800股，无效票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9879%。）
（四）审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》
（同意票132,798,599股，反对票0股，弃权票1,090股，无效票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9992%。）
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司2008年持续性关联交易的议案》
2008年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称光明集团）及其子公司发生持续性关联交易。关联交易范围：工业食品购销、食品工业原料购销、其他食品购销。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额13亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2008年年度股东大会止。
根据《公司章程》规定："股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数"，据此，与本次关联交易有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司及其控股企业不参与对本议案的投票表决。
（同意票10,939,392股，反对票9,290股，弃权票500股，无效票0股，关联股东放弃投票权，同意票占出席本次股东大会股东有效表决权的99.9106%）
（六）审议通过了《关于公司2008年度向银行申请贷款额度的议案》
根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2008年度内向银行贷款余额不超过11亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。
（同意票132,783,899股，反对票15,290股，弃权票500股，无效票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9881%。）
（七）审议通过了《关于提请股东大会续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》
（同意票132,798,889股，反对票0股，弃权票800股，无效票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9994%。）
（八）审议通过了《关于修订公司章程的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，对《公司章程》部分条款进行修订：
第四十三条 原条款内容 修订后内容
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即5人）或者本章程所定人数的2/3（即8人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即5人）或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（同意票132,798,599股，反对票0股，弃权票1,090股，无效票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9992%。）
（九）审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订：
第七条 原条款内容 修订后内容
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即5人）或者本章程所定人数的2/3（即8人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即5人）或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（同意票132,798,599股，反对票0股，弃权票1,090股，无效票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9992%。）
（十）审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，对《董事会议事规则》部分条款进行修订：
原第五条"董事会由11-13名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长1人。"修改为："董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。"
（同意票132,798,099股，反对票0股，弃权票1,590股，无效票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9988%。）
（十一）《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，为完善公司治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，特制定《募集资金管理制度》。
（同意票132,798,099股，反对票0股，弃权票1,590股，无效票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9988%。）
三、律师见证情况
本次大会已经国浩律师集团（上海）事务所方祥勇律师予以法律见证，并出具如下法律意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。（备查文件：国浩律师集团（上海）事务所关于上海市第一食品股份有限公司第二十八次股东大会（2007年年会）的法律意见书）。
四、备查文件目录
《上海市第一食品股份有限公司第二十八次股东大会（2007年年会）决议》；
《国浩律师集团（上海）事务所关于上海市第一食品股份有限公司第二十八次股东大会（2007年年会）的法律意见书》。
特此公告
上海市第一食品股份有限公司
二○○八年四月九日 |
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