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第一食品(600616)关于重大资产置换曁关联交易的公告 2008-3-15
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上海市第一食品股份有限公司关于重大资产置换曁关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：经上海市国有资产监督管理委员会《关于上海市第一食品股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》（沪国资委产「2008」135号）核准，本公司拟将所持有的上海市南浦食品有限公司（以下简称"南浦食品"）49%的股权、上海鑫全顺食品有限公司（以下简称"鑫全顺"）100％的股权、上海第一食品连锁发展有限公司（以下简称"连锁发展"）90%的股权、上海徐家汇第一食品商店有限公司（以下简称"徐家汇商店"）49%的股权、上海长宁第一食品商店有限公司（以下简称"长宁商店"）5%的股权、本公司分支机构上海市第一食品股份有限公司第一食品商店（以下简称"第一食品商店"）和上海市第一食品股份有限公司批发分公司（以下简称"批发分公司"）及第一食品对外贸易业务（以下简称"外贸业务"）的相关资产和负债与控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）拥有的上海冠生园华光酿酒药业有限公司（以下简称华光酿酒）100％的股权进行置换。本次置出资产评估值为人民币30,091.94万元,置入资产评估值为人民币30,166.93万元,置换差额部分人民币74.99万元,由本公司以现金补足。
●关联人回避事宜：关联股东烟糖集团及其控股企业在股东大会上对该议案不参加投票表决，在烟糖集团任职的三名董事在董事会审议本事项时回避并不参与表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于公司进一步提高产业集中度，突出黄酒主业；有利于优化公司的资产结构，提升上市公司盈利能力。有利于实现"石库门"与"和酒"两个优秀黄酒品牌的强强联合，降低运行成本，实现1+1?2的增值效应；有利于消除烟糖集团与本公司之间黄酒业务的同业竞争，缩小本公司与光明集团、烟糖集团等关联企业的日常关联交易范围，降低关联交易额，推进上市公司治理结构的完善与运作质量的提升。
●需请投资者注意的其他事项：本次交易需经先后经上海市国有资产监督管理委员会的批准、中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会审议通过后方可实施。关于本次资产置换的详细内容请详见《上海市第一食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
为了加快实施做强做大黄酒产业的战略规划，优化公司治理结构，提高上市公司盈利能力，本公司拟将所持有的南浦食品49%的股权、鑫全顺100％的股权、连锁发展90%的股权、徐家汇商店49%的股权、长宁商店5%的股权、本公司分支机构第一食品商店和批发分公司及外贸业务的相关资产和负债与控股股东烟糖集团拥有的华光酿酒100％的股权进行置换。
（二）交易标的情况：
1、根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报（2008）第049号《上海市南浦食品有限公司企业价值评估报告书》、沪上会整资评报（2008）第050号《上海鑫全顺食品有限公司企业价值评估报告书》、沪上会整资评报（2008）第051号《上海第一食品连锁发展有限公司企业价值评估报告书》、沪上会整资评报（2008）第052号《上海徐家汇第一食品商店有限公司企业价值评估报告书》、沪上会整资评报（2008）第053号《上海长宁第一食品商店有限公司企业价值评估报告书》、沪上会整资评报（2008）第054号《上海第一食品股份有限公司"置出资产"评估报告书》。本公司拟将下列资产和权益按评估价置换给烟糖集团：
（1）本公司持有的南浦食品49%的股权；
（2）本公司持有的鑫全顺100％的股权；
（3）本公司持有的连锁发展90%的股权；
（4）本公司持有的徐家汇商店49%的股权；
（5）本公司持有的长宁商店5%的股权；
（6）本公司分支机构第一食品商店和批发分公司及外贸业务的相关资产和负债。
（以下统称"置出资产"）
共计评估价值人民币30,091.94万元。
2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080052045号《资产评估报告书》，烟糖集团拟将其持有的上海冠生园华光酿酒药业有限公司100%的权益（以下简称"置入资产"）以评估价人民币30,166.93万元置换给本公司。
3、本次置出资产与置入资产的差额部分人民币74.99万元，由本公司以现金方式向烟糖集团补足。
（三）交易各方关联关系及审议程序
由于烟糖集团系本公司控股股东，本次资产置换行为构成了关联交易。
本公司第六届董事会第五次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方烟糖集团任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100 %。独立董事在会前出具了同意将《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，因此，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案不参加投票表决。
根据公司第六届董事会第五次会议对本关联交易议案形成的决议，本公司已于2008年3月13日与烟糖集团在上海签署了《资产置换协议书》。
二、关联方介绍
烟糖集团系本公司第一大股东，持有本公司有限售条件流通股（国家股）115,985,500股，占本公司股份总数的31.73%。
烟糖集团是一家具有50多年历史的以食品流通为主业的大型国有企业集团，组建于1992年8月14日，是上海市政府重点扶持的54家大型企业集团之一，注册资本32,114万元，法定代表人吴顺宝。围绕"做国内零售商最大的食品供应商、国内食品工业最好的原料供应商、国内外知名品牌最优秀的代理商、具有核心研发能力的食品生产商"的产业定位，烟糖集团已形成以物流配送、品牌代理、食品加工、零售连锁、电子商务为核心的产业布局，并涉足银行保险、证券投资、酒店宾馆、商业物业等领域。
烟糖集团黄酒、糖业、品牌代理三大业务已在国内行业中确立领先地位，目前是国内经营规模最大的糖业产业集团，代理品牌最多、经营规模最大的糖酒食品代理服务商，技术最先进、综合实力最强的黄酒生产商。2007年末，净资产32.95亿元，净利润3.3亿元，无或有负债及期后事项情况。
三、关联交易标的基本情况
1、置入资产
上海冠生园华光酿酒药业有限公司为烟糖集团全资子公司，其较早前身系上海华光啤酒厂，创建于1936年。1996年，上海华光啤酒厂进行公司制改制，取名为上海华光酿酒药业有限公司；1998年，为实施集团公司品牌战略，公司名称变更为上海冠生园华光酿酒药业有限公司。截止2007年6月30日，公司注册资本为人民币5,900 万元，注册地址：宝山区江杨南路880号，经营范围：啤酒，黄酒，白酒，果酒，露酒，洗涤剂，药酒，酒花素油剂，仿洋酒，饮料。
经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字(2008)第20559号），截止2007年12月31日，华光酿酒资产总额251,389,104.09元，负债总额142,079,033.83元，净资产为109,310,070.26元，无或有事项。2007年实现营业收入326,431,428.35元，利润总额24,212,366.85元，净利润15,093,953.94元。
具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对华光酿酒出具了沪东洲资评报字第DZ080052045号《资产评估报告书》。评估基准日为2007年12月31日。本次评估采用单项资产加和法，对各项评估对象具体资产评估时主要采用重置成本法，并采用收益现值法对整体资产评估进行验证。截至评估基准日华光酿酒的账面净资产值为8,442.24万元，评估价值为30,166.93万元，所对应的烟糖集团100%的股权评估价值为30,166.93万元，增值率为257.33％。
本次资产评估增值的原因主要是无形资产评估增值17,148万元，其中商标评估增值10,712万元，专利权评估增值6,436万元。
2、置出资产
（1）南浦食品49％股权
南浦食品注册资本1.3亿人民币，本公司持有49%的权益，为其第一大股东。第一食品的品牌代理业务主要集中在南浦食品。该公司是一家以经营食品为主，集批发代理、食品生产、包装物流于一体的企业。
其股权结构如下：
股东名称 持股百分比
上海市第一食品股份有限公司 49%
严玉珍 35.835%
莆田市华南副食品有限公司 15.165%
经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字(2008)第20563号），截止2007年12月31日，南浦食品资产总额1,368,529,041.56元，负债总额1,081,063,030.01元，净资产为287,466,011.55元，无或有事项。2007年实现营业收入3,590,340,169.93元，利润总额34,328,824.11元，净利润23,818,319.12元。
具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司对南浦食品出具了沪上会整资评报（2008）第049号《上海市南浦食品有限公司企业价值评估报告书》。评估基准日为2007年12月31日。本次评估采用重置成本法及收益现值法。截至评估基准日南浦食品的合并报表账面净资产值为28,746.60万元，母公司的账面净资产值为19,563.20万元。评估价值为34,755.63万元，所对应的49%的股权评估价值为17,030.26万元。
本次资产评估增值主要是建筑物评估增值6,885.75万元，长期投资评估增值8,307.36万元（公司对子公司的初始投资成本与评估基准日所享有的权益之差）。
南浦食品于2008年3月13日召开临时股东会，会上其他股东同意放弃对本公司转让南浦食品股权的优先购买权。
（2）鑫全顺100％股权
鑫全顺为本公司全资子公司，注册资本510万元，主要从事食品销售管理（非实物方式）。
经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字(2008)第20561号），截止2007年12月31日，鑫全顺资产总额5,554,051.34元，负债总额3,979,920.59元，净资产1,574,130.75元，无或有事项。2007年实现营业收入7,986,060.37元，利润总额-683,997.23元，净利润-683,997.23元。
具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司对鑫全顺出具了沪上会整资评报（2008）第050号《上海鑫全顺食品有限公司企业价值评估报告书》。评估基准日为2007年12月31日。本次评估采用成本加和法。截至评估基准日鑫全顺的账面净资产值为157.42万元，评估价值为337.01万元，所对应的100%的股权评估价值为337.01万元。
（3）连锁发展90%股权
连锁发展系本公司控股子公司，注册资本5000万元，本公司持有其90%的权益。主要从事食品、百货、针纺织品和酒类的批发销售。股权结构如下:
股东名称 持股比例
上海市第一食品股份有限公司 90%
上海顺联通创业投资有限公司 10%
经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字(2008)第20564号），截止2007年12月31日，连锁发展资产总额120,805,355.11元，负债总额158,281,241.85元，净资产-37,475,886.74元，无或有事项。2007年实现营业收入421,090,770.64元，利润总额-59,541,536.85元，净利润-60,904,538.37元。
具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司对连锁发展出具了沪上会整资评报（2008）第051号《上海第一食品连锁发展有限公司企业价值评估报告书》。评估基准日为2007年12月31日。本次评估采用重置成本法。截至评估基准日连锁发展的合并报表账面净资产值为-3,747.59万元，母公司的账面净资产值为-4,236.40万元，评估价值为-3,681.70万元，所对应的90%的股权评估价值为0.00元。
连锁发展于2008年3月13日召开临时股东会，会上其他股东同意放弃对本公司转让连锁发展股权的优先购买权。
（4）徐家汇商店49%股权
徐家汇商店注册资本50万元，本公司持有其49%的权益。主要经销预包装食品、散装食品、烟酒百货、日用杂货、五金交电和化工产品等。股权结构如下：
股东名称 持股比例
上海市第一食品股份有限公司 49%
上海第一食品连锁发展有限公司 51%
经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字(2008)第20560号），截止2007年12月31日，徐家汇商店资产总额4,263,636.49元，负债总额25,981,339.89元，净资产-21,717,703.40元，无或有事项。2007年实现营业收入35,153,919.65元，利润总额-15,144,766.61元，净利润-15,144,766.61元。
具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司对徐家汇商店出具了沪上会整资评报（2008）第052号《上海徐家汇第一食品商店有限公司企业价值评估报告书》。评估基准日为2007年12月31日。本次评估采用成本法。截至评估基准日徐家汇商店的账面净资产值为-2,171.77万元，评估价值为-2,199.41万元，所对应的49%的股权评估价值为0.00元。
徐家汇商店于2008年3月13日召开临时股东会，会上其他股东同意放弃对本公司转让徐家汇商店股权的优先购买权。
（5）长宁商店5%股权
长宁商店注册资本200万元，本公司拥有其5%的权益。主要经销预包装食品及散装食品，日用百货；零售卷烟、雪茄烟，瓶装酒等产品。股权结构如下：
股东名称 持股比例
上海市第一食品股份有限公司 5%
上海第一食品连锁发展有限公司 95%
经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字(2008)第20562号），截止2007年12月31日，长宁商店资产总额12,986,271.91元，负债总额27,161,582.99元，净资产-14,175,311.08元，无或有事项。2007年实现营业收入31,756,187.35元，利润总额-10,981,964.32元，净利润-10,981,964.32元。
具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司对长宁商店出具了沪上会整资评报（2008）第053号《上海长宁第一食品商店有限公司企业价值评估报告书》。评估基准日为2007年12月31日。本次评估采用重置成本法。截至评估基准日长宁商店的账面净资产值为-1,417.53万元，评估价值为-1,422.78万元，所对应的5%的股权评估价值为0.00元。
长宁商店于2008年3月13日召开临时股东会，会上其他股东同意放弃对本公司转让长宁商店股权的优先购买权。
（6）本公司分支机构第一食品商店和批发分公司及外贸业务的相关资产和负债
具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司出具了沪上会整资评报（2008）第054号《上海第一食品股份有限公司"置出资产"评估报告书》。评估基准日为2007年12月31日。本次评估采用成本法。截至评估基准日资产账面净值15,065.92万元，评估值15,528.74万元；负债账面净值6,999.47万元，评估值2,804.07万元（评估值与账面净值之差为预计负债）；资产净额净值8,066.45万元（系本公司拨付分支机构的营运资金），评估值12,724.67万元。
本次资产评估增值是"预计负债"的减少，主要是资产评估与会计核算方式不同所引起的。
截至2007年12月31日，第一食品商店、批发分公司及外贸业务的相关资产和负债不存在主要资产被设置抵押、质押、留置权等限制性权利，以及对外担保、诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）协议签署方：上海市第一食品股份有限公司
上海市糖业烟酒（集团）有限公司
（二）协议签署日期：2008年3月13日
（三）交易定价政策：
1、置出资产作价
上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日，对置出资产进行了评估，烟糖集团与本公司约定置出资产的作价为其净资产的评估值，即人民币30,091.94万元，最终价格以国资委备案的净资产评估值为准。
2、置入资产作价
上海东洲资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日，对华光酿酒有限公司进行了评估，烟糖集团与本公司约定置出资产的作价为其净资产的评估值，即人民币30,166.93万元，最终价格以国资委备案的净资产评估值为准。
3、置出资产与置入资产的差价
置出资产与置入资产的差价为人民币74.99万元。
（四）交易结算方式和期限：
本次关联交易以资产置换及差额部分以现金补足的结算方式进行，本次置出资产与置入资产的差额部分人民币74.99万元，由本公司在资产置换协议生效之日起30日内以现金形式一次性支付给烟糖集团。
（五）相关手续办理：
自资产置换协议生效之日起，交易双方立即进行资产置换的交接手续，互相协助办理相关的过户、登记等手续。
（六）协议生效条件和生效时间
《资产置换协议书》须经双方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后，并先后经上海市国有资产监督管理委员会的批准、中国证券监督管理委员会审核无异议、本公司股东大会审议通过后生效。
（七）评估基准日至资产实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理
1、在评估基准日至资产实际交割日期间，协议双方应妥善维护和正常经营置换资产，除正常经营过程中必须对置换资产进行交易或财产处置外，不得对置换资产做出其他处理。
2、置换资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利和亏损，均由置换资产原占有方各自享有和承担。
五、涉及本次资产置换的其他安排
烟糖集团将置入资产置换至第一食品，第一食品将置出资产置换至烟糖集团；目前在第一食品名下且与本次置出资产相关的商标转移至烟糖集团；本次资产置换完成后，连锁发展将成为烟糖集团的全资子公司，在第一食品商店、批发分公司工作及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系由第一食品转移至连锁发展。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次资产置换完成后，公司成为以黄酒生产为核心的上市公司，将会减少公司的营业收入，但是公司主营业务盈利能力得到有效提高，资产结构更加优化，资产使用效率提升，公司资产负债率明显下降，偿债能力及企业抗风险能力进一步增强。
2、对公司经营能力及治理结构的影响
本次交易有利于公司进一步提高产业集中度，突出黄酒主业；有利于实现"石库门"与"和酒"两个优秀黄酒品牌的强强联合，降低运行成本，实现1+1?2的增值效应；有利于消除烟糖集团与本公司之间黄酒业务的同业竞争，缩小本公司与光明集团、烟糖集团等关联企业的日常关联交易范围，降低关联交易额，推进上市公司治理结构的完善与运作质量的提升。
七、独立董事意见
独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见（2008）第4号］，主要内容为：
上海市第一食品股份有限公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司此次资产置换符合公司以黄酒为核心的产业发展战略，同时有利于消除与烟糖集团之间黄酒业务的同业竞争，缩小日常关联交易范围，降低关联交易额，推进上市公司治理结构的完善。此次资产置换是两个优秀黄酒品牌的强强联合，实现了1+1?2的增值效应，达到了提升上市公司盈利能力的目标。
本人同意本次重大资产置换以具有证券从业资格的评估机构提供的资产评估价格为基础确定交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。
本次资产置换涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
由于本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准，本人同意该议案提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案不参加投票表决。
八、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司在详细审阅了与本次重大资产置换暨关联交易的有关资料后，出具的《独立财务顾问报告》认为：
本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有助于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争、提高上市公司的盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
九、法律意见
本次交易的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所在详细审阅了与本次重大资产置换暨关联交易的有关资料后，出具的《法律意见书》认为：
第一食品本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组交易的实施不存在实质性法律障碍。
特此公告
上海市第一食品股份有限公司
二○○八年三月十五日 |
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