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第一食品(600616)关于公司治理专项活动整改报告 2007-10-26
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上海市第一食品股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》沪证监公司字[2007]39号的有关要求，本公司对公司治理情况进行了自查，自查报告和整改计划经公司第五届第二十一次董事会审议通过并予以公告。公司设立了专门电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，接受了中国证监会上海证监局的现场检查。根据检查结果，本公司对公司治理尚需改进的方面进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
1、公司董事、监事、高管人员及其他相关人员学习公司治理有关文件精神
自公司收到上海证监局下发的各类关于治理专项活动的有关文件后，公司管理层高度重视这一活动，各董事、监事、高管人员及其他相关人员认真了学习公司治理有关文件精神和通知内容。
2、成立领导小组，制定工作计划，开展内部自查工作
2007年4月公司成立了以董事长为第一责任人的第一食品治理专项活动领导小组和工作小组，并制定了专项活动工作计划，明确了三个阶段的主要工作。5、6月份，公司各职能部门按照全面客观、实事求是的原则，对照自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，完成了对公司治理情况的自查工作。
3、审议通过公司治理自查报告及整改计划，建立公众评议网络平台
2007年6月中旬，公司通过对前一阶段自查工作的总结，完成自查报告及整改计划，并提交董事会讨论。2007年6月20日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》。6月27日，公司治理专项活动自查报告和整改计划在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公开披露，同时公布电话及网络平台开始接受社会公众评议。
4、接受公众评议
在2007年6月27日到7月31日的公众评议阶段，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。
5、接受上海证监局现场检查
2007年8月2日，中国证监会上海监管局对公司进行了关于公司治理情况的现场检查。并于9月10日向公司出具《关于上海市第一食品股份有限公司公司治理状况的整改通知书》（沪证监公司字【2007】293号）。
6、2007年10月8日，公司收到上海证券交易所发出的《关于第一食品股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1、公司董事会尚未完善经理层绩效评价体系，现行考核激励机制较为传统，与公司发展速度不相匹配。
情况说明及整改措施：
由于有关政策未明朗，公司董事会尚未实施科学有效的经理层考核激励机制。第一食品对经理层、高管人员的经营目标绩效考评及激励仍根据年度工作目标采取行政考核、群众评议为主要形式的年终考评，而未通过董事会及董事会薪酬与考核委员会进行评价，并实施激励。
在本次自查中，公司认为完善的激励和约束机制有利于促进企业业绩的提升，为股东创造更大的价值回报；有利于吸引和留住优秀人才，确保企业持久稳定的发展。为此，公司已与相关董事和股东进行了沟通，在目前法律法规规定的范围内，积极推进绩效评价体系的完善，推动管理层及核心人员考核激励计划的制定。董事长为此项工作责任人，将不断保持与董事及股东的沟通，并根据有关政策的变化，尽快完成此项工作。
2、董事会专门委员会运作机制不够健全。
情况说明及整改措施：
公司董事会于2003年3月分别设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，制定了各专门委员会的议事规则。但是由于董事会对各专门委员会的运作缺乏系统安排，因此各专门委员会的职能发挥并不充分，战略委员会、提名委员会分别以专题会议的形式开展活动，而薪酬与考核委员会、审计委员会的职能发挥相对较弱。
本次自查中，公司认为进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用是完善公司治理的重要环节。今年7月董事会进行了换届选举，形成了新一届董事会专门委员会人员，并完善了各委员会的工作细则。8月17日，董事会审计委员会召开了专题会议，对公司对外投资情况、定期报告相关财务数据及内控情况进行审查和分析，并明确了审计委员会今后的工作目标及具体工作内容和流程。另外，公司将以完善管理层考核及激励机制为契机，进一步强化董事会薪酬与考核委员会的职能。
此项工作由新一届董事会负责落实。公司将不断致力于研究、落实和发挥董事会各委员会的作用，不断提升各委员会的专业能力，为董事会的决策提供重要支持。
3、在光明食品集团成立后，公司黄酒产业与其控股的子公司（非上市公司）存在同业竞争。
情况说明及整改措施：
公司与控股股东及其子公司拥有类似的产业，如食品零售、品牌代理，但是由于业态及运作模式的不同，避免了同业竞争。但是因光明食品集团的组建，公司与实际控制人光明集团旗下的子公司在黄酒生产经营方面存在同业竞争。
公司将围绕光明食品集团的业务组合战略，根据现有产业架构和发展规划，加快黄酒产业整合，积极消除同业竞争。董事长为此项工作的责任人。
4、尚未建立募集资金管理制度。
情况说明及整改措施：
公司最近一次募集资金在2000年，该次所募集资金全部投入了黄酒产业，并产生了良好的效益，在此之后公司未再实施再融资，因此没有及时制订募集资金管理办法。
本次自查后，公司根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，制定了《募集资金管理制度》，于10月24日召开的第六届董事会第三次会议上审议通过，并将提交最近一次股东大会审议。董事会秘书为此项工作责任人。
三、上海证监局现场检查中发现的问题及整改措施
1：《股东大会议事规则》对董事人数的规定、《总经理工作细则》对总经理投资权限的规定与《公司章程》不一致。
情况说明及整改措施：
公司于2006年对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了全面修订，但未及时相应修订《总经理工作细则》。今年7月公司再一次修订了《公司章程》，对其中的董事人数条款进行了修改，但也未及时对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的相应条款进行修订。
本次自查后，公司根据《公司章程》，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《总经理工作细则》，确保其中条款与公司章程一致，并于10月24日召开的第六届董事会第三次会议上审议通过。其中《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》将提交最近一次股东大会审议。董事会秘书为此项工作责任人。
2、公司尚未建立募集资金管理制度。
3、公司黄酒产业与实际控制人控股的子公司存在同业竞争。
上述两个问题的情况说明及整改措施见（二/3、4）
四、上海证券交易所对公司治理状况的评价意见
上海证券交易所于2007年10月8日向公司发出《关于第一食品股份有限公司治理状况评价意见》，并对公司改善治理状况提出监管建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机 ，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章的要求，认真贯彻专项活动精神，及时完善公司治理制度体系，持续落实整改措施，并以此为契机，在今后的发展过程中，进一步提升公司治理水平，健全公司运行机制，实现股东利益最大化和公司持久健康的发展。
特此公告
上海市第一食品股份有限公司
二○○七年十月二十六日 |
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