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丰华股份(600615)关于治理整改情况的说明 2008-7-22
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上海丰华（集团）股份有限公司关于治理整改情况的说明
为贯彻落实中国证监会关于《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，公司已按相关要求参加了2007年公司治理专项活动。2007年8月10日起，上海证监局对公司进行了现场检查，并于2007年9月7日向公司发出了《关于上海丰华（集团）股份有限公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]339号,以下简称"《整改通知书》"），2007年9月30日，经公司董事会审议通过，公司向上海证监局提交了《公司治理专项活动的整改报告》。现将截止2008年6月30日公司治理整改相关情况说明如下：
一、2007年整改报告中涉及问题的整改情况
根据上海证监局《整改通知书》，当时公司在规范运作方面存在的问题主要是：董事会四个专门委员会尚未有效运作；公司尚未设置内部审计部门；公司尚未制定募集资金管理制度及2006年公司董事、监事各一名违反规定买卖本公司股票。在信息披露方面，在原大股东（指汉骐集团有限公司）控制期间，存在财务数据等有误更正披露情况等。针对上述问题，公司进行了认真的整改，有关情况如下：
1、关于董事会四个专门委员会的有效运作问题
本届公司董事会四个专门委员会于2007年1月30日设立，但当时的委员会工作细则过于笼统致使委员会未有效运转。在公司治理专项活动整改期间，公司董事会审议通过了新的董事会专门委员会工作细则，对四个专门委员会的人员组成、职责、运作程序等做出了较为详尽的规定。自此以后，公司四个专门委员会严格按照工作细则有效运作，不但在公司发展战略、内控体制建立、合理薪酬体系建立等制度上提出建议，而且还在很多具体事项上发表审核意见，确保了董事会各项事项规范有序运作。具体运作情况如下：
（1）董事会审计委员会按照审计专门委员会工作实施细则，公司在变更年度报告审计机构时，审计专门委员会专门进行了事先审核，委员认真了解和分析了改聘会计师事务所原因，并在对新会计师事务所任职资格进行审核的基础上，发表了审核书面意见并按规定进行了表决，在履行了审计专门委员会工作职责和相关程序后再提议提交董事会审议，规范了董事会审议专项重大事项的程序。 在审计年度财务报告中，根据相关要求，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅并书面同意公司编制的财务会计报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后与审计机构举办了见面会，沟通审计过程中的有关问题，并再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见，认为公司2007年财务报表总体编制情况清晰，深圳大华天诚会计师事务所能够按照审计准则的要求，认真完成公司年报审计工作，审计报表反映了公司2007年财务经营管理状况。
（2）公司董事会薪酬与考核专门委员会在审议高级管理人员薪酬和公司2007年度奖金额度议案时，按照专门委员会工作实施细则进行了事先审核，审议年度财务报告等专项报告，对制度上提供了意见，并发表了审核意见及进行了书面表决，在一致通过的基础上再提交公司董事会审议，规范了董事会审议专项事项的程序。
（3）今年以来，公司提名委员会在公司董事任免过程中积极发挥专业委员会的作用，对董事任职资格等进行了事先审核。
（4）公司战略委员会在董事会审议《关于公司东方路3601号整体动迁和东方路2981号部分动迁补偿相关事项的议案》前，对相关协议书等进行了事先认真审核，并提出了修改意见及进行了表决，为公司董事会履行重大事项决策提供审议程序上的保证。
2、关于公司设置内部审计部门的问题
针对公司没有设置内审部门的问题，公司在整改报告中承诺，公司将尽快完善设置内部审计部门。到07年底前公司已配备了专职内审人员，并按照相关要求履行专职内审职责，符合上海证监局《关于进一步加强上市公司内审工作的通知》（沪证监公司字[2007]519号）要求。今后，随着业务的进一步发展，公司将适时设置内审部门，扩大内审工作人员队伍。
3、关于公司制定募集资金管理制度的问题 2
公司第五届董事会第七次会议已于2007年10月15日审议通过了《公司募集资金管理制度》，并按规定在上海证券交易所网站全文披露，进一步健全了公司制度建设。
4、关于公司董事、监事各一名违反规定买卖本公司股票的问题
2006年，公司各有一名董事、监事违反规定买卖本公司股票情况，公司已在整改报告中详细说明了具体情况及整改措施。2007年1月，公司董事会换届，上述董事不再担任公司董事职务；2007年8月，上述监事向公司辞去公司监事的职务。为了进一步加强这方面工作，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《董事、监事、高管所持本公司股份及其变动的管理细则》，从制度上规范董、监、高买卖本公司股份的行为，确保和杜绝公司董、监、高人员买卖本公司股份犯规的现象。今年以来，经自查，未发现董、监、高买卖公司股票行为。.此外，公司在信息披露临时公告更正问题上，所涉及的四次临时更正公告均为2007年度以前。本届董事会成立以来，公司进一步加强信息披露的管理，制定了《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》等，对重大信息的收集、传递、整理、披露等方面做出详细的规范，没有再出现过财务数据有误等信息披露方面的问题。
二、关于整改未完成原因及公司拟采取的措施
经自查，公司已完成整改报告所涉及的相关问题。
三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
在各级证券监管部门的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。
今后，公司将进一步加强公司治理工作的持续改进，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，继续加大探索、创新、提升公司治理水平的力度，充分重视其实效性和长效性，在积极采取提升公司治理创新的措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益，保障和促进公司健康、稳步发展。 3完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司将继续做好以下几方面工作：
1、强化公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；
2、根据中国证监会、上海证监局和上海证券交易所的相关文件精神，公司已建立起了一整套规范制度，下一步，公司将进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力。鉴于今年公司已提出非公开发行股票事项，一旦实施，公司的经营规模将成倍扩大，这就需要进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引，以有效提升工作效率、降低经营治理风险。
3、继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能，提高董事会决策的效率和科学性，同时充分发挥监事会的监督作用。
四、本次自查发现的新问题
公司按照监管部门的通知精神，对截止2008年6月治理整改情况进行了认真的自查，发现有以下问题需进一步整改：
公司虽然已配备了专职内审人员，但尚未制订详细的公司内审制度，对照上海证监局沪证监公司字（2007）519号《关于进一步加强上市公司内审工作的通知》，公司将尽快弥补制度建设上的这一空缺，在今年11月底前制订完成公司内审制度，并履行董事会审议程序后披露实施。
公司治理是一项长期的工作。今后，公司将在本次公司治理专项活动的基础上，坚持严格按照监管部门的要求，不断提高公司治理水平，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。在此基础上，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做一个诚信、规范的上市公司。为贯彻落实中国证监会关于《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，公司已按相关要求参加了2007年公司治理专项活动。2007年8月10日起，上海证监局对公司进行了现场检查，并于2007年9月7日向公司发出了《关于上海丰华（集团）股份有限公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]339号,以下简称"《整改通知书》"），2007年9月30日，经公司董事会审议通过，公司向上海证监局提交了《公司治理专项活动的整改报告》。现将截止2008年6月30日公司治理整改相关情况说明如下：
一、2007年整改报告中涉及问题的整改情况
根据上海证监局《整改通知书》，当时公司在规范运作方面存在的问题主要是：董事会四个专门委员会尚未有效运作；公司尚未设置内部审计部门；公司尚未制定募集资金管理制度及2006年公司董事、监事各一名违反规定买卖本公司股票。在信息披露方面，在原大股东（指汉骐集团有限公司）控制期间，存在财务数据等有误更正披露情况等。针对上述问题，公司进行了认真的整改，有关情况如下：
1、关于董事会四个专门委员会的有效运作问题
本届公司董事会四个专门委员会于2007年1月30日设立，但当时的委员会工作细则过于笼统致使委员会未有效运转。在公司治理专项活动整改期间，公司董事会审议通过了新的董事会专门委员会工作细则，对四个专门委员会的人员组成、职责、运作程序等做出了较为详尽的规定。自此以后，公司四个专门委员会严格按照工作细则有效运作，确保了董事会各项事项规范有序运作。具体运作情况如下：
（1）董事会审计委员会按照审计专门委员会工作实施细则，公司在变更年度报告审计机构时，审计专门委员会专门进行了事先审核，委员认真了解和分析了改聘会计师事务所原因，并在对新会计师事务所任职资格进行审核的基础上，发表了审核书面意见并按规定进行了表决，在履行了审计专门委员会工作职责和相关程序后再提议提交董事会审议，规范了董事会审议专项重大事项的程序。 在审计年度财务报告中，根据相关要求，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅并书面同意公司编制的财务会计报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后与审计机构举办了见面会，沟通审计过程中的有关问题，并再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见，认为公司2007年财务报表总体编制情况清晰，深圳大华天诚会计师事务所能够按照审计准则的要求，认真完成公司年报审计工作，审计报表反映了公司2007年财务经营管理状况。
（2）公司董事会薪酬与考核专门委员会在审议高级管理人员薪酬和公司2007年度奖金额度议案时，按照专门委员会工作实施细则进行了事先审核，并发表了审核意见及进行了书面表决，在一致通过的基础上再提交公司董事会审议，规范了董事会审议专项事项的程序。
（3）今年以来，公司提名委员会在公司董事任免过程中积极发挥专业委员会的作用，对董事任职资格等进行了事先审核。
（4）公司战略委员会在董事会审议《关于公司东方路3601号整体动迁和东方路2981号部分动迁补偿相关事项的议案》前，对相关协议书等进行了事先认真审核，并提出了修改意见及进行了表决，为公司董事会履行重大事项决策提供审议程序上的保证。
2、关于公司设置内部审计部门的问题
针对公司没有设置内审部门的问题，公司在整改报告中承诺，公司将尽快完善设置内部审计部门。到07年底前公司已配备了专职内审人员，并按照相关要求履行专职内审职责，符合上海证监局《关于进一步加强上市公司内审工作的通知》（沪证监公司字[2007]519号）要求。今后，随着业务的进一步发展，公司将适时设置内审部门，扩大内审工作人员队伍。
3、关于公司制定募集资金管理制度的问题
公司第五届董事会第七次会议已于2007年10月15日审议通过了《公司募集资金管理制度》，并按规定在上海证券交易所网站全文披露，进一步健全了公司制度建设。
4、关于公司董事、监事各一名违反规定买卖本公司股票的问题
2006年，公司各有一名董事、监事违反规定买卖本公司股票情况，公司已在整改报告中详细说明了具体情况及整改措施。2007年1月，公司董事会换届，上述董事不再担任公司董事职务；2007年8月，上述监事向公司辞去公司监事的职务。为了进一步加强这方面工作，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《董事、监事、高管所持本公司股份及其变动的管理细则》，从制度上规范董、监、高买卖本公司股份的行为，确保和杜绝公司董、监、高人员买卖本公司股份犯规的现象。今年以来，经自查，未发现董、监、高买卖公司股票行为。.此外，公司在信息披露临时公告更正问题上，所涉及的四次临时更正公告均为2007年度以前。本届董事会成立以来，公司进一步加强信息披露的管理，制定了《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》等，对重大信息的收集、传递、整理、披露等方面做出详细的规范，没有再出现过财务数据有误等信息披露方面的问题。
二、关于整改未完成原因及公司拟采取的措施
经自查，公司已完成整改报告所涉及的相关问题。
三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
在各级证券监管部门的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。
今后，公司将进一步加强公司治理工作的持续改进，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，继续加大探索、创新、提升公司治理水平的力度，充分重视其实效性和长效性，在积极采取提升公司治理创新的措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益，保障和促进公司健康、稳步发展。
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司将继续做好以下几方面工作：
1、强化公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；
2、根据中国证监会、上海证监局和上海证券交易所的相关文件精神，公司已建立起了一整套规范制度，下一步，公司将进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力。鉴于今年公司已提出非公开发行股票事项，一旦实施，公司的经营规模将成倍扩大，这就需要进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引，以有效提升工作效率、降低经营治理风险。
3、继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能，提高董事会决策的效率和科学性，同时充分发挥监事会的监督作用。
四、本次自查发现的新问题
公司按照监管部门的通知精神，对截止2008年6月治理整改情况进行了认真的自查，发现有以下问题需进一步整改：
公司虽然已配备了专职内审人员，但尚未制订详细的公司内审制度，对照上海证监局沪证监公司字（2007）519号《关于进一步加强上市公司内审工作的通知》，公司将尽快弥补制度建设上的这一空缺，在今年11月底前制订完成公司内审制度，并履行董事会审议程序后披露实施。
公司治理是一项长期的工作。今后，公司将在本次公司治理专项活动的基础上，坚持严格按照监管部门的要求，不断提高公司治理水平，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。在此基础上，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做一个诚信、规范的上市公司。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2008年7月21日 8 |
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