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丰华股份(600615)第五届董事会第十次会议决议公告 2008-4-15
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上海丰华（集团）股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司第五届董事会第十次会议于2008年4月3日前以电子邮件的方式发出通知，2008年4月13日在深圳市诺德金融中心会议室以现场方式召开。会议应到董事8人，实到董事7人，董事王雨书面委托董事长王红梅出席会议并代为表决。本次会议第十一项议案构成关联交易，关联董事按规定回避了表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式一致通过了以下决议：
1、公司2007年度董事会工作报告；
2、公司2007年度总经理工作报告；
3、关于调整2007年期初资产负债表有关项目的议案
母公司调整说明：财政部2007年11月16日发布的财会（2007）14号《企业会计准则解释第一号》第七条（二）规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司最初即采用成本法核算。母公司依据该规定对子公司的长期股权投资由权益法改成本法核算，并自子公司成立以来的损益进行追溯调整，对涉及报表相关栏目调整如下。
报表栏目 原填报数 现填报数 差异额
长期股权投资 138,615,973.83 14,4458,207.10 5842233.27
其中:丰华商厦 5,579,779.56 8,000,000.00 2,420,220.44
华强房地产公司 2,980,134.97 4,500,000.00 1,519,865.03
一分公司 0 2,000,000.00 2,000,000.00
资本公积 285,215,952.99 285,118,100.79 -97,852.20
未分配利润 -333,545,041.61 -327,604,956.14 5,744,381.07
================续上表=========================
报表栏目 差异原因
长期股权投资 原亏损冲回
其中:丰华商厦 同上
华强房地产公司 同上
一分公司 同上
资本公积 股权投资准备冲回
未分配利润 以上两项合计影响
财政部会计准则委员会2008年1月21日出台《企业会计准则实施问题专家工作组意见》对子公司追溯调整不切实可行的，可以按2007年2月1日《企业会计准则实施问题专家工作组意见》对子公司按首次执行日的38号具体准则处理长期股权投资和合并报表。因此,公司对红狮公司（已经出售，调整对本期报表结果无意义）、圆珠笔有限公司和礼品分公司（停业多年，净资产为负数、营业执照正在吊销之中）都未追溯调整，但已按38号准则在期初新旧准则转换时进行了处理。
合并报表调整说明：合并报表调整主要有三项业务：一是同一控制下的企业合并，在编制合并报表期初数时，将合并进来的鞍山公司也纳入合并范围，在编制一季度报告时，新准则指南暂未出台，公司一方面增加净资产，另一方面作为应付投资款挂帐；新准则解释出台后，公司根据会计准则指南作为资本公积增加处理，故冲回其他应付款；二是被合并企业鞍山公司今年年初处于谨慎性考虑补提土地增值税，调整了应交税金，使得鞍山公司购买日净资产发生变化，导致反映初始投资与被合并方净资产差额的资本公积和应交税金报表栏目的调整；三是审计调整长期股权投资等数据。
（单位:元）
报表栏目 原填报数 现填报数 差异额
长期股权投资 154,508,062.23 153,018,864.83 -1,489,197.40
应交税费 20,455,625.07 21,653,534.74 1,197,909.67
其他应付款 335,030,453.70 267,894,526.62 -67,135,927.08
未分配利润 -332,635,419.88 -332,655,765.10 -20.235.22
盈余公积 59,010,044.52 59,030,389.74 20,235.22
资本公积 285,215,952.99 349,664,746.00 64,448,793.01
其中:
鞍山公司期初净资产并入 64,546,645.21
股权投资准备冲回 -97,852.20
================续上表=========================
报表栏目 差异原因
长期股权投资 审计调整和股权投资准备冲回
应交税费 补提土地增值税
其他应付款 虚拟应付投资款冲回
未分配利润 合并抵消调整
盈余公积 同上
资本公积
其中:
鞍山公司期初净资产并入
股权投资准备冲回 (成本法调整)
4、公司2007年度公司财务决算报告；
5、公司2007年度公司利润分配预案；
经深圳大华天诚会计师事务所审计，2007年公司实现净利润4093123.83元，加上年初未分配利润-332,655,765.10元, 本年度实际可供分配利润-328,562,641.27元。鉴于公司报告期内净利润弥补未分配利润仍为负数, 经研究，公司董事会提出2007年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。
以上方案须提请公司2007年年度股东大会审议。
6、公司2007年年度报告及其摘要
7、关于调整公司独立董事和董事年度津贴的议案
根据国内上市公司独立董事和董事津贴的普遍标准，并结合公司的实际情况，鉴于公司业务发展和法人治理工作的不断推进，需要提交公司董事审议的议案及需要独立董事发表独立意见的事项逐年增多，公司董事和独立董事为公司决策提供了大量专业化的支撑，而公司从未对公司董事和独立董事的津贴作过调整。为此，经公司薪酬与考核委员会审议，提出拟将独立董事的津贴由原每人3万元人民币/年（含税）调整为每人5万元人民币/年（含税），拟将董事的津贴由原每人2.4万元人民币/年（含税）调整为每人5万元人民币/年（含税），支付方式为按季支付。本次调整后的独立董事、董事津贴标准从2008年1月1日起开始执行。独立董事和董事出席公司股东大会、董事会会议及按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》规定行使职权所需的费用在公司据实报销。
本议案需提交公司2007年年度股东大会表决通过。
8、关于公司监事年度津贴的议案
随着公司资产规模的提升和规范运作要求的提高，公司监事的工作量和责任感将越来越大，而公司目前尚没有对监事支付任何津贴。因此，经公司薪酬与考核委员会审议，提出拟对监事发放津贴，每人5万元人民币/年（含税），支付方式为按季支付。本次调整后的监事津贴标准从2008年1月1日起开始执行。监事出席公司股东大会、监事会会议及按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定行使职权所需的费用在公司据实报销。
本议案需提交公司2007年年度股东大会表决通过。
9、关于同意吴艳鹏先生辞去公司董事职务，增补陶林先生为公司董事的议案
公司董事吴艳鹏先生因工作变动辞去了公司董事职务，公司第一大股东提名增补陶林先生为公司董事（陶林先生简历附后）。陶林先生在沿海集团工作多年，担任沿海集团高级管理职务，有丰富的管理经验和房地产开发专业知识。
本议案需提交公司股东大会表决通过。
10、关于调整董事会专门委员会组成人员的议案；
公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于董事会专门委员会组成人员的议案》，由于近期个别董事的离职，导致董事会专门委员会组成人员的空缺，经本次董事会审议通过：增补邬玮董事为董事会战略委员会委员，黄小红董事担任审计委员会委员，王雨董事担任薪酬与考核委员会委员，王红梅董事兼任提名委员会委员。黄小红董事不再担任战略委员会委员，王雨董事不再担任提名委员会委员。
调整后的各专门委员会委员名单如下：
（1）董事会战略委员会：
主任委员：王红梅
委员： 邬玮、张瑞萍、梁建忠、徐立坚
（2）董事会审计委员会：
主任委员：梁建忠
委员：黄小红、徐立坚
（3）董 事会提名委员会：
主任委员：张朝新
委员：王红梅（兼）、梁建忠
（4）董事会薪酬与考核委员会：
主任委员：徐立坚
委员：王雨、张朝新
11、关于都江堰丰华房地产开发有限公司向沿海地产（投资）中国有限公司短期借款的议案
都江堰丰华房地产开发有限公司系公司全子子公司，因开发房地产项目资金周转的需要，向公司第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司（以下简称"沿海地产"）短期借款人民币1000万元，期限12个月，都江堰丰华房地产开发有限公司按年利率7%向沿海地产支付资金使用费。本议案构成关联交易，关联董事王红梅、黄小红、王雨、邬玮已按规定回避表决。
12、关于召开公司2007年年度股东大会的议案。
按照《公司章程》等相关法规的规定，上述第1、4、5、7、8、9项议案需提交公司股东大会审议通过，董事会决定于2008年5月5日召开公司2007年年度股东大会，会议具体事项详见关于召开2007年年度股东大会的通知。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2008年4 月15日
附：陶林先生简历
陶林先生，1957年出生，工商管理硕士，毕业于新加坡国立大学。1991年加盟沿海绿色家园集团，从事投资及管理工作逾十七年,现任沿海国际控股有限公司总裁、沿海绿色家园有限公司执行董事。 |
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