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丰华股份(600615)第五届董事会2008年第二次临时会议决议公告 2008-4-9
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上海丰华（集团）股份有限公司第五届董事会2008年第二次临时会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、发行对象：沿海地产投资（中国）有限公司
2、认购方式：沿海地产投资（中国）有限公司以其拥有的住宅房地产开发业务相关资产
上海丰华(集团)股份有限公司（以下简称"公司"或者"丰华股份"）第五届董事会2008年第二次临时会议于2008年4月8日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实际参加会议的董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议, 会议以书面和传真方式形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及《关于外国投资者并购境内企业的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本公司经自查，认为符合中国证券监督管理委员会规定的向特定对象非公开发行股票的条件。本议案需提交股东大会审议。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向沿海地产投资(中国)有限公司（以下简称"沿海地产"）发行股票购买其资产。作为本次发行股票购买资产的发行对象，沿海地产持有公司21.13%的股份，为公司第一大股东，因此本次交易构成关联交易。
鉴于该议案涉及公司与第一大股东沿海地产的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王红梅、黄小红、王雨、吴艳鹏、邬玮须回避本议案的表决，由四名非关联董事进行表决。
本次非公开发行股票购买资产的具体方案如下：
1、发行股票类型和面值：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（表决结果：4票同意，0票反对,0票弃权。）
2、发行方式：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
3、发行价格：
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为17.40元/股，故本次发行价格确定为17.40元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1 =P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+ AK）/（1+K+N）
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
4、发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过6亿股，在此范围内，由董事会提请股东大会授权董事会根据认购资产的评估价值及发行价格确定最终发行数量。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
5、发行对象及认购方式：
本次非公开发行股票的特定对象为沿海地产。
沿海地产以其持有的沿海绿色家园发展（江西）有限公司100%的股权、沿海绿色家园发展（武汉）有限公司100%的股权、北京兴港房地产开发有限公司100%的股权、沿海绿色家园（沈阳）有限公司100%的股权、成都鼎元置业有限公司79%的股权、四川沿海绿色家园投资有限公司100%的股权、深圳沿海国投置业有限公司100%的股权、沿海丽园（鞍山）置业有限公司100%的股权、经典建设有限公司100%的股权和"沿海绿色家园"注册商标认购丰华股份所发行的股票。
其中，沿海丽园（鞍山）置业有限公司目前正由沿海绿色家园有限公司（以下简称"沿海绿色家园"）的全资子公司沿海物业发展有限公司(以下简称"沿海物业")转让至沿海地产过程中，"沿海绿色家园"注册商标也在由沿海绿色家园及其全资子公司沿海物业转让至沿海地产的过程中。以上认购资产的定价将根据具有证券从业资格的评估机构评估的资产价值为准由交易双方协商确定，资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
6、锁定期安排：
本次向沿海地产非公开发行的股票自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
7、上市地点：
在锁定期结束后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
8、发行前滚存未分配利润安排:
公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
9、决议的有效期:
自公司股东大会审议通过本次向特定对象非公开发行股票的议案之日起十二个月内有效。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
本议案所述发行方案须待有关资产评估结果确定后，需经沿海地产、沿海绿色家园董事会和股东大会审议，并提交公司股东大会审议，相关事宜需经商务部等国家有关部门批准，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于向特定对象发行股票购买资产暨关联交易预案的议案》
本议案主要内容详见附件一：《附件一：丰华股份向特定对象发行股票购买资产暨关联交易预案》。
鉴于本议案涉及公司与第一大股东沿海地产的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王红梅、黄小红、王雨、吴艳鹏、邬玮须回避本议案的表决，由四名非关联董事进行表决。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
四、审议通过了《关于非公开发行股票购买资产涉及关联交易的报告》
详见公司《关于非公开发行股票购买资产涉及关联交易的公告》。
公司3名独立董事一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
鉴于该议案涉及公司与第一大股东沿海地产的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王红梅、黄小红、王雨、吴艳鹏、邬玮须回避本议案的表决，由四名非关联董事进行表决。本议案需提交股东大会审议。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
五、审议通过了《关于提请股东大会批准沿海地产投资（中国）有限公司、沿海绿色家园有限公司免于以要约方式增持股份申请的议案》
公司拟向第一大股东沿海地产非公开发行不超过6亿股股票，购买其拥有的沿海绿色家园发展（江西）有限公司等公司的股权及"沿海绿色家园"注册商标。沿海地产为沿海绿色家园的全资子公司，目前持有公司21.13%的股份。在本次非公开发行完成后，沿海地产、沿海绿色家园直接或间接持有公司的股份将超过公司已发行股份的30%，触发向公司所有股东发出要约收购的义务。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会令第35号《上市公司收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的要求，沿海地产、沿海绿色家园符合向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份申请的条件。本公司将在签署正式的股份认购协议后履行信息披露义务。
鉴于本议案涉及公司与第一大股东沿海地产的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王红梅、黄小红、王雨、吴艳鹏、邬玮须回避本议案的表决，由四名非关联董事进行表决。本议案需提交股东大会审议。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事项的议案》
为保证公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产有关事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权丰华股份董事会全权办理与本次非公开发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据相关具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、根据相关法律法规的规定、相关主管部门的要求以及市场表现情况，按照股东大会审议通过的发行方案负责办理本次非公开发行股份购买资产的所有具体相关事宜；
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股份购买资产的申报事宜；
4、批准、签署与本次非公开发行股份购买资产有关的各项文件、协议、合约；
5、协助沿海地产、沿海绿色家园办理包括但不限于向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份、向香港联交所提交有关信息披露文件,以及与本次非公开发行股份购买资产有关的一切必要或适宜的事项；
6、本次非公开发行股份收购资产完成后，相应修改公司章程的相关条款，并办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、如中国证监会对非公开发行股票收购资产颁布新的规定，根据新规定对本次向特定对象非公开发行股份收购资产的方案进行调整；
9、办理与本次非公开发行收购资产有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
七、审议通过了《关于与沿海地产投资（中国）有限公司签订附生效条件的〈关于上海丰华(集团)股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)的股份认购及资产购买框架协议〉的议案》
相关协议主要条款详见附件一：《上海丰华（集团）股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易预案》。
鉴于本议案涉及公司与第一大股东沿海地产的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王红梅、黄小红、王雨、吴艳鹏、邬玮须回避本议案的表决，由四名非关联董事进行表决。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。）
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
二〇〇八年四月八日 |
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