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ST丰华(600615)股改在即 大股东三河东方玩“蒸发” 2006-3-24
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如果不是因为ST丰华(600615）的股权分置改革难以进行下去，这家位于淄博的神秘公司“三河东方”科技发展有限公司(下称三河东方），或许还难以进入人们的视线。
近日，ST丰华公布2005年报称，由于公司目前无法和第一大股东三河东方取得联系，股改迟迟无法启动。因为如果不能取得三河东方的同意，ST丰华很难征求到2/3以上非流通股股东的同意。更离奇的是，三河东方竟然“失踪”了。
三河东方淄博“蒸发”
根据有关规定，公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。而ST丰华的非流通股份为1.04亿股，三河东方在非流通股份中占有30.57%。因此，如果不能取得三河东方的同意，ST丰华的股改将很难开展。
ST丰华年报显示，三河东方成立于2000年6月，法人代表蒋海峰，持有ST丰华21.13%股权，由天津开发区南工投资有限公司(持股90%）和淄博华云化工有限公司(持股10%）共同出资组建。依据2004年的工商登记资料，三河东方于2002年12月迁到山东省淄博市，并更名为淄博三河东方科技发展有限公司，经营地址变更为山东淄博开发区中润大道。但迁址之后，三河东方就与ST丰华失去了联系。
“三河东方根本没有履行大股东的责任，自2000年6月入主丰华以来，就从没在公开场合出现，它甚至没有向公司派过董事。近6年来，公司种种纷争似乎都与其无关。”位于上海的ST丰华证券部有关人士介绍说。
据了解，主营业务为涂料等产业的ST丰华近年来逐步走出了颓势，2005年还实现净利润1040万元。但如今第一大股东三河东方杳无音讯，让ST丰华的实际控制人上海久昌实业有限公司苦恼不已。因为如果ST丰华股改无法实施，导致被边缘化的后果，上海久昌付出的努力很可能会付之东流。
上市公司和第一大股东失去联系，这在沪深股市历史上非常少见。那么，三河东方现状如何呢？记者在联系淄博开发区工商局时，惊讶地获悉，三河东方已经不存在了，公司早已停工停产。而原因是，“由于在2003年没有年检，所以在2004年11月份时，该公司营业执照就已被吊销。”但是，记者发现，在ST丰华最近两年的年报中，似乎刻意隐瞒了这一重要事实。
有媒体披露，三河东方实际上是ST丰华原第一大股东———汉骐集团的同盟者。早在2000年，汉骐集团计划从冠生园集团手中受让ST丰华50.13%股份，但是到了当年9月，汉骐集团实际只受让了29%的股份，另外21%的股份受让方变成了三河东方。而三河东方自入主以后，从没有在公开场合出现，被认为是汉骐集团的影子公司，它的出现是为了规避30%的要约收购限制。后来汉骐集团所持的ST丰华股份被实施司法拍卖，但是它与ST丰华之间数亿元的债务纠纷至今仍然没有了结。在三河东方失踪之前，汉骐集团已经因为没有通过工商年检而不再具备法人资格。
此外，济南市中级法院今年1月10号就受托执行ST丰华借款纠纷一案作出民事裁决，拍卖汉骐集团子公司济南润嘉持有的北京红狮10%的股权，以及三河东方持有的ST丰华全部股权3177万股，鉴定价值分别为980万元和6101万元，用于偿还对ST丰华的欠款。但时隔两个月以后，ST丰华仍然没有披露这则公告的内容。分析人士认为，三河东方被吊销执照后已经不具备法人资格，对法院裁决没有能力再提出异议。
ST丰华或有隐情
对于ST丰华的股改一拖再拖，国信证券资深分析师黄晓峰认为，ST丰华有故意拖延股改的嫌疑。据他分析，上市公司大股东资料更改必须要到所在地工商部门登记，留下地址和电话以供查询，“ST丰华应该能够根据工商资料找到大股东。但按照目前的情况，ST丰华很可能不愿意透露相关情况，比如关联公司间接控股等。”
资料显示，ST丰华前三大股东均为民营企业，所持股份为社会法人股。继三河东方之后，上海久昌实业以20.61％的股份排名第二。其余的股东所持股比例均低于5％。目前，ST丰华的实际控制人是上海久昌，由自然人陈明灯和张炜按照3:7的股权比例控制。三河东方与上海久昌均成立于2000年，前后相差仅仅1个月时间。
目前，三河东方所持有的ST丰华股份被冻结。因此，即便ST丰华能够“联系到”三河东方，但对于股权分散的ST丰华而言，如何支付股改对价仍存在大问题。
值得一提的是，丰华公司在2005年年报中披露的一则重大诉讼仲裁事项称，公司原第一大股东汉骐集团的关联企业汉骐房地产开发公司于1999年以合作开发北京某小区的名义向公司借款3000万元，汉骐集团的另一关联企业北京汉骐投资有限公司(现已改名为济南润嘉投资有限公司)于2000年以出让北京红狮10%股权的名义向公司收取股权转让款5216.92万元，后因政策限制，转让协议无法履行而终止。
汉骐集团于2003年12月12日书面承诺对上述欠款负连带责任，并出具了还款计划，但至今仍未兑现。公司依法向上海一中院起诉要求被告承担还款责任和连带还款责任，归还欠款8216.92万元并承担案件诉讼费，2005年8月22日，上海市第一中级人民法院判决:被告汉骐集团应于本判决书生效之日起十日内返回丰华公司人民币3000万元；被告济南润嘉应于本判决书生效之日起十日内返回丰华公司人民币5216.92万元。
目前，丰华公司正通过各种途径追讨上述判决生效的债务，但要想追回这笔欠款仍然非常艰难，因为济南润嘉的身份同样颇为神秘。济南润嘉注册资金人民币3000万元，法定代表人王延涛。主营业务为投资管理、企业投资和管理咨询等相关业务。成立初期，王延涛持股85%，叶增茂、孙照萍、马卫东分别持股5%。但ST丰华董秘曲刚表示，目前他们很难找到济南润嘉的负责人。知情人士透露说，大约是2000年底，济南润嘉的4个自然人原始股东，已将各自的股权分别转让给汉骐集团和上海天力经济文化发展公司法定代表人张德志。
上述欠款纠纷也只是ST丰华众多诉讼事项中的一例。因此，ST丰华想要顺利完成股改，脚下的羁绊依然很多。但眼下首要的问题是，必须尽快与其第一大股东三河东方“取得联系”，或者揭开事情真相，还投资者一个“知情权”。 |
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