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鼎立股份(600614)六届十次董事会决议公告 2008-7-19
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上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司六届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会十次会议于2008年7月8日发出通知，并于2008年7月18日在公司本部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会审议并通过了以下事项： 一、关于调整公司独立董事的议案；
鉴于公司独立董事尤建新先生在本公司担任独立董事任期累计已达6年，根据相关规定，尤建新先生的任期已满，将不再继续担任本公司独立董事，公司在此衷心感谢尤建新先生6年来对公司发展所作出的贡献。为补足公司独立董事名额，公司推荐刘晓辉先生担任公司独立董事。
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。 二、关于购买公司办公用房的议案；
公司决定购买中邦置业集团有限公司所开发的位于上海市浦东新区王桥路1036、1037号商品房，该房产共计6层，总建筑面积为2065.01平方米，销售单价为8800元/平方米，总价1817.20万元。此房产将作为今后公司本部的办公基地。
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。 三、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
四、关于制订公司《关联交易决策制度》的议案；
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
五、关于制订公司《关于规范与关联方资金往来的管理制度》的议案；
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
六、关于公司治理整改情况说明；
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
七、关于大股东及其关联方资金占用的自查报告；
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
（三至七项议案详细内容请查阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn ）
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2008 年7月18日
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘晓辉，作为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘晓辉
2008年 7 月 18 日
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司现就提名刘晓辉先生为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2008年7月18日于上海
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于大股东及其关联方资金占用自查报告
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文的相关要求，公司管理层高度重视，组织人员于2008年7月1日至2008年7月15日就大股东及其附属企业占用公司资金情况进行了自查，现将自查情况总结如下：
一、资金占用自查工作开展情况
1、自查范围：公司本部及控股子公司
2、组织成员：本次自查工作由公司总经理作为第一负责人，公司财务部牵头，各子公司负责人和财务人员具体开展工作，公司审计委员会及内审部相关人员进行全程监督，以确保这项工作扎实有效地推进。
3、自查程序：
（1）、组织相关人员学习中国证监会[2008]27号文，统一思想，明确资金占用自查工作的重要性；
（2）、成立资金占用自查工作专项工作组；
（3）、邀请会计师事务所的专业人士进行指导；
（4）、公司总部及子公司开展自查；
（5）、公司子公司将自查结果上报公司总部；
（6）、公司总部对部分子公司的薄弱环节、可疑问题进行复查；
（7）、对公司总部及子公司的自查结果进行汇总；
（8）、由公司审计委员会及内审部全程监督自查工作；
（9）、对查找出的问题制订整改计划。
二、公司防范资金占用机制的建设情况
1、制度建设
（1）、公司《章程》中明确规定，"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任"，同时也规定了董事、监事不得利用关联关系损害公司利益，董事会关联交易的办理权限和关联股东投票表决回避要求。
（2）、公司已制订了《关联交易决策制度》，确定了在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，制度中详细的关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等条例组成了较为完善的资金占用防范机制。
（3）、公司已制订了《对外担保管理制度》，明确规定公司为大股东及其关联企业担保必须经董事会2/3以上董事同意，并报股东大会审议通过才能实施，有效防止大股东及其关联方利用上市公司为其担保承担连带责任而占用公司资金的目的。
（4）、公司已制订了《规范与关联方资金往来的管理制度》，该制度将有效预防大股东及其关联方利用各种方式占用公司资金，切实保护公司资金安全。
2、内审机制建设
公司在2002年10月28日召开的第四届董事会第十一次会议上设立了审计委员会。2007年公司董事会换届改选后，公司于2007年8月10日召开六届三次董事会，调整了审计委员会成员。审计委员会配备了具体的工作人员，主要有公司董事会办公室和审计部人员兼任，负责日常工作。
公司已设立审计部作为内部审计机构，并配备了专职内部审计人员。
审计部在董事会审计委员会的直接领导下，定期对公司与关联方资金往来进行检察，并督促公司对防范资金占用相关制度的执行，有效地保护上市公司资产不受损害，保障公司和投资者的合法权益。
3、逐步完善内审机制和内控制度
2008年上半年，公司按照证券监管部门的相关要求，加强了内审部门的工作力度，并梳理和检查了公司内控制度的完整性和执行的有效性，完成了公司内控制度的自我评价，提高了监督和防范资金占用的能力。
三、资金占用自查结果
经自查，公司2007年度、2008上半年度公司大股东及其关联方资金占用情况如下：
资金占用方名称
占用方与上市公司的关联关系
上市公司核算
的会计科目
2007年期末
占用资金余额
2008年6月底资金余额
占用性质
河北三九爱德福药业有限公司
控股股东子公司
其他应收款
7.23 万元
-
往来
河北三九爱德福药业有限公司原为本公司控股子公司，2007年10月，本公司将持有河北三九爱德福药业有限公司51%的股份有偿转让给大股东鼎立建设集团股份有限公司。因关联关系的转变，形成此部分资金占用。2008年上半年，大股东已清理了此部分资金占用。
除此之外，到目前为止公司不存在大股东及其关联方占用公司资金的问题。公司大股东对公司资金方面，一直给予有力支持，如为公司房地产业务提供资金、为公司融资担保、帮助公司归还原大股东资金占用等，使公司在国家实行紧缩政策，房地产企业普遍缺乏资金的情况下，能够顺利开展工作，实现健康、平稳地发展。
四、公司防范资金占用机制的建设情况及下一步防范占用发生的措施
公司已充分认识到控股股东及关联方违规占用资金问题的危害性和严重性，目前已形成了较为完善的、规范的长效机制并得到了有效的执行。
为进一步规范公司与关联方资金往来，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，切实保护公司资金安全，最大程度地保障投资者的利益，公司将采取以下措施：
1、进一步建立健全防范资金占用机制的建设，从制度上有效控制大股东及上市公司的规范运作。
2、进一步加强内审部门的监督职能
公司将进一步加强董事会审计委员会和内审部的监督职能，通过对关联资金往来的事前审查和事后审计约束恶意的关联关系的发生，有效防范控股股东及关联方的资金占用行为。
3、建立定期报送制度
在每年度公司报送中期报告和年度报告的同时，公司董事会办公室将及时向证券监管部门报送公司与关联方的资金往来情况，由证券监管部门对公司大股东及其关联方占用公司资金行为进行监督及核查，严防此类状况的发生。
总之，公司将进一步完善内部控制制度，夯实规范运作的基础，杜绝控股股东及关联方的资金占用问题，使公司治理更上一个新的台阶。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2008年7月18日 |
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