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鼎立股份(600614)治理整改情况说明 2008-7-19
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上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司治理整改情况说明
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]第28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]第29号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]第39号）的要求和部署，公司于2007 年4 月起开展了公司治理专项活动。在经过公司自查、接受上海证监局及上海证券交易所检查、公众评议和整改提高几个阶段后，公司于2007年10月30日披露了治理整改报告，对公司自查及证券监督部门检查过程中所存在问题及其整改情况进行了详细说明。现根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文的相关要求，公司于近期开展了公司治理整改情况的进一步复查工作，现将相关情况说明如下：
一、2007年整改报告中涉及的问题目前的整改情况
1、公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强
整改情况：公司已制订了较为完善的内部管理制度，并得到了有效的贯彻执行。整改以来公司在原有制度基础上，（1）、完成了《募集资金管理制度》和《对外担保管理制度》的制订，并经2007年7月16日召开的公司六届二次董事会审议通过；
（2）完成了《独立董事年报工作制度》的制订和《董事会审计委员会工作细则》的修订，并经2008年1月31日召开的公司六届七次董事会审议通过；（3）完成了《募集资金管理制度》的修订及《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》的制订，并在2008年7月18日召开的六届十次董事会上审议通过。
2、“三会”档案整理需要进一步加强
整改情况：公司严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，加强相关工作人员的业务水平，提高“三会”档案管理的科学性，努力完善“三会”档案。公司已对“三会”会议进行整理和补充完整，并不断加强档案管理工作。
3、进一步加强董事、监事、高管人员和相关工作人员的培训学习，增强规范意识，提高治理水平。
整改情况：随着各项法律、法规和规范制度的颁布实施及修改，公司加强董事、监事、高管人员和相关工作人员的培训（包括证监会、上海证监局、上海证券交易所每年举办的董监事培训和各类专题培训），通过学习，不断提高其素质，增强规范意识，增强公司内部控制能力和决策能力，进一步完善公司治理。公司已组织相关人员进行了多次培训，并取得了一定效果。随着董、监事业务水平的提高，董事会的决策能力及监事会的监督职能得到进一步提高。今后公司将继续加强培训力度。
4、《独立董事制度》未按照最新法律法规要求修订；独立董事未对部分董事、高管人员的任免和变更发表独立意见。
整改情况：公司前《独立董事制度》制订于2002年4月。近年来国家及证券监管部门相继颁布、修改了一些法律、法规和规范性文件，其中一部分涉及到上市公司独立董事的权利义务等，公司没能及时按照上述文件要求修订和补充公司《独立董事制度》。目前公司已经修订了《独立董事制度》，并已提交2007年10月26日召开的公司六届四次董事会审议通过；2008年1月31日召开的公司六届七次董事会审议通过了《独立董事年报工作制度》，进一步加强了独立董事的责任和义务。
公司《独立董事制度》第二十三条规定，独立董事应对董事、高管人员的任免和变更发表独立意见。公司基本能按照此规定运作，但一方面由于具体执行不严格，另一方面由于工作人员的疏忽，未能及时提醒独立董事发表意见，故在个别董事的任免中没有发表独立意见。
目前公司已对独立董事和相关工作人员进行了《独立董事制度》方面的培训，严格执行公司《独立董事制度》的要求，避免再次出现遗漏对董事、高管人员任免变更发表独立意见的情况。
5、部分董事会会议资料保存不齐全；《经理工作细则》于2007年4月制定，此前未做好相关办公室会议的记录和资料保存工作。
整改情况：公司保存不齐全的资料主要为董事会临时会议资料。目前，公司已将董事会临时会议提升到与董事会定期会议相同高度，其会议相关资料也得到有效保存。
公司《总经理议事规则》于2007年4月制定，其中第十一条、第十二条和第十四条规定，总经理办公会每月召开一次，同时总经理认为有必要时随时可以召开。办公会应当有记录，会议记录保存期10年。
公司在该规则制订以前，总经理办公会主要是以每天早上各部门主管碰头会的形式举行，以口头交流为主，时间较短，没有部署专人作会议记录，故此部分会议资料未能保存。从整改到目前，公司都严格执行《总经理议事规则》的规定，定期召开总经理办公会，并做好会议的记录和资料保存工作。
6、董事会专门委员会的作用有待加强。
整改情况：公司董事会下设的四个专门委员会于2004年前均已成立，在公司战略制定、内部审计、人才选拔和薪酬政策制定考核起到了积极作用。但对照相关工作细则，在具体运作上还需进一步规范和加强。
公司已于2007年8月10日召开六届三次董事会，重新调整了四个专门委员会的成员，并在强化专门委员会日常工作方面落实相关人员配置。目前，董事会专门委员会能够根据《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则，开展日常工作，充分发挥了董事会各专门委员会的作用，进一步提高公司科学决策的能力和风险防范能力。
7、公司股票交易被上海证券交易所实施ST特别处理。
整改情况：在公司管理层的努力和大股东的支持下，公司主营业务在2007年度取得盈利。公司及时向上海证券交易所递交了撤销ST特别处理的申请，并于2008年3月6日，经上海证券交易所审核同意撤销了公司ST特别处理。
二、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划；
1、董事会专门委员会的作用进一步加强
董事会作为公司日常生产经营决策层，其专门委员会的职责与作用不容忽视，不断加强专门委员会的作用，是一项需要持续改进的工作。公司自整改以来，董事会专门委员会的日常工作逐步走上正轨，并取得初步成果。公司将在以后的工作中，不断发挥董事会专门委员会的作用，进一步提高公司科学决策能力、风险防范能力和规范运作水平。
2、公司内控制度的进一步改进和健全
公司自上市以来，特别在 2006 年度完成公司股权分置改革及 2007 年开展公司治理专项活动后，按照国家相关法律、法规政策要求，逐步制定并完善了公司内部控制制度并在公司经营管理中切实加以贯彻执行。
公司分别不同层次建立的规章、制度覆盖了经营管理的基本环节，具体情况如下：
（1）、股东会、董事会层次
公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露和内部信息报告制度》、《对外投资者关系制度》、《突发事件管理制度》等制度。
（2）高级管理层
公司制订了《总经理议事规则》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等制度。
（3）日常经营管理内部控制
公司的财务会计管理制度包括：资金管理制度、投资管理制度、财产物质管理制度、成本管理制度、计划和预算管理制度、分析与考核制度、内部稽核制度、内部管理基础工作制度、财务报销制度、会计管理制度、存货管理规定、固定资产管理规定、成本费用管理办法、会计报表管理规定、电算化管理办法、内部稽核暂行规定、二级企业财务管理制度等多项管理制度和规定。
公司的行政管理制度包括：办公室管理制度、办公管理制度、办公资产管理制度、保密管理制度、文书管理制度、档案管理制度、车辆使用管理制度、机房安全管理制度等。
公司的人事管理制度包括：人力资源管理、绩效考核、考勤管理等。
公司的二级企业管理制度包括：经营计划管理、人力资源管理、财务管理、审计管理、投资管理、重大事项上报、绩效考核等相关控制制度和程序。
公司内部审计部门包括内部审计管理制度。
公司法律事务部门包括法律事务部管理制度、合同管理制度等。
公司上述现有的内控制度基本涵盖了公司治理、行政人事管理、投融资管理、财务管理、购销管理、内部审计及信息披露管理等公司运营的各层面和各环节，对公司各管理层在内部控制系统的职责和地位明确化、标准化，形成规范的管理体系，并能够预防并及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，最终保证内部控制的有效性和企业经营目标的实现。
当然，由于内部控制的固有局限性，如：经营管理人员对内部控制认识上的差异、公司开展新业务所面临的不可预见风险、社会经营环境的瞬息万变使得内部控制制度难以及时、全面地覆盖等，使得我们无法绝对保证不出现任何经营风险与错误，但这并不影响我们对已有内部控制制度的实施及完善。
因此公司认为内控制度的改进和完善是一项持续不断进行的工作，随着公司业务进一步发展，业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的不断提高，在下一步工作中，公司将严格按照中国证监会等监管部门的要求，在日常经营管理活动中不断对公司的内控制度及各项实施细则进行及时修订，不断补充、完善，同时加强对内控制度执行的监督，不断完善公司法人治理。
三、本次自查没有发现新问题
公司在2007年已经进行了全面的自查，并且上海证监局也对公司治理情况进行了检查并提出了意见。公司在做好整改工作的同时，保持高度的警觉性，避免公司治理新问题的出现，不断完善公司法人治理结构。本次对公司治理的复查未发现不符合规定的新问题。
四、其他需要说明的事项。
公司董事会认为，此次公司治理专项活动，有助于帮助公司及时发现和解决过去工作中存在的问题，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员的思想认识，促进公司的规范化运作。公司将以本次专项治理活动为契机，本着规范运作，严格自律的态度，继续完善各项制度，健全公司治理结构，进一步提高公司治理水平，以维护股东权益为目标，切实提升公司质量，保持公司持续、健康、稳定发展。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2008年7月18日 |
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