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三九集团重组序幕：“卖壳” 2005-5-20
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时年20岁的三九集团显得步履沉重，原因之一是旗下三家上市公司2004年年报均出现巨额亏损———三九医药（000999.SZ）亏7.2亿元、三九生化（000403.SZ）亏1.93亿元、三九发展（600614.SH）亏1.48亿元。
面对此等窘境，加之数十亿银行债务缠身、占用三九医药巨额款项，三九集团作出了断腕之举———2005年4月底，在年报公布之际，三九医药等三家公司相继透露股权变更消息，将三九集团持有的股权悉数转让。
接盘三九生化29.11％股权的是山西振兴集团有限公司（下称振兴集团），欲接手三九发展29.5％股权的是鼎立建设集团有限公司（浙江民企，下称鼎立集团），转让价分别为2.06亿元和3500万元。两受让方分别以能源工业和房产基建见长，这意味着三九生化和三九发展的主营业务会发生调整。不仅如此，鼎立集团欲借壳三九发展上市。
对三九集团来说，此次转让，只是拉开了重组的序幕。不过，主刀重组者，已不再是昔日的“三九教父”赵新先，而是2004年5月履新的孙晓民，以及背后的国资委。
三者去其二
三九集团下辖三家上市公司，其中，三九医药为三九系的核心公司。自2001年，挪用三九医药约25亿资金暴光后，三九集团一直处在主辅业剥离的重组状态，然而，重组进展数度不畅。至2004年5月，赵新先去职后，在国资委的主导下，三九集团的债务重组开始加快，有力佐证便是2005年4月底，三九生化和三九发展的易主。
4月28日，三九医药签署《股权转让协议书》，将手中持有的三九生化8068.2万国有法人股悉数转让，受让方为振兴集团和任彦堂（自然人）。其中，转让给振兴集团的股数为6162万股，占股数29.11％，转让价款为1.57亿余元；转让给任彦堂的股数为1906万股，占股数9％，转让价款为4800余万元。两者合计占股数为38.11％，转让价款为2.06亿元。
本次股权转让完成后，振兴集团将成为三九生化第一大股东。
此前，振兴集团并不为人广知。据该公司网站公布的资料，振兴集团注册资本10亿元，截至2004年底，总资产24.97亿元，年销售收入10亿元，利税2.3亿元，主营煤、电、铝等能源行业业务。
近年，能源行业的看涨使振兴集团多有斩获。然而，煤炭市场是周期性波动。从各种迹象看，目前，局部性供需紧张已遭缓解，在运输瓶颈舒缓后，2006年后其赢利空间可能大幅缩水。
而且，据发改委新闻发言人曹玉书4月26日对媒体透露，至2005年一季度，电解铝行业的实际亏损面高达近80％，全行业已到了全面亏损的边缘。而国家环保总局环境影响评价司司长祝兴祥4月28日透露，振兴集团年产10万吨电解铝项目和其他5家氧化铝项目被勒令停止建设。
因此，振兴集团借收购三九生化股权，拓展业务领域，当是应有之义。
三九系中，同期发生股权变更的是三九发展。
同在2005年4月底，三九集团与鼎立集团签署29.5％国有法人股转让协议，悉数转让三九发展29.5％的股权。
受让方鼎立集团系浙江一家集体转制企业，主营业务为建筑和房地产开发。该司于1998年完成股份制改造，2004年结束上市辅导期。董事长许宝星占股47.5％，为第一大股东。截至2004年12月31日，资产总额5.3亿元，净资产1.8亿元。在直接IPO日见艰难之下，鼎立集团欲通过注资三九发展以实现借壳上市。“在收购三九发展，成为第一大股东后，鼎立集团可能继续增持，以此达到增发目的。”三九集团内部一人士称。
卖壳术
此次转让股权，直接导致三九生化和三九发展股价攀升，但年报中的巨额亏损，对股民来说，又是一次利空。三九集团选择将转让事宜和年报同期公布，可见其用心良苦。
三九生化2004年年报显示，其2004年亏损1.93亿元，净资产收益率为－35.77％。
三九生化主营业务为生物制药和工程机械。因生物制药缺乏强有力的核心品种，工程机械缺乏竞争力，加之投资不慎，导致2004年出现巨额亏损。
不仅如此，三九医药持有的三九生化股还被民生银行（600016.SH）深圳分行滨海支行、兴业银行深圳分行司法冻结。
因此，按照三九集团与振兴集团签署的协议，三九集团待振兴集团支付1800万首期转让款后，须先向银行申请股权解冻，方能按协议办理过户手续。
不仅如此，该股份转让协议还含有对三九医药及其关联方所提供担保的解除条款。即在一定期限内，经有关债权人同意，振兴集团应采用资产抵押方式，对协议约定的三九生化的银行债务进行担保，以解除三九医药及其关联方对三九生化的相应全部担保责任；就未解除的担保，受让方振兴集团还将以足额资产提供反担保。其中，三九医药可解除对三九生化4.1亿元的债务担保。
据一季度报显示，截至2005年3月底，三九生化的流动负债中，应付账款约为2.17亿元；长期负债中，长期借款约为1.5亿元。
而三九发展也遭遇同等困境。三九发展2004年年报显示，其2004年亏损1.48亿元，每股收益为－1.29元。
与三九生化不同，三九发展是上交所主板市场中股本规模最小的上市公司之一，总股本不过1亿股，其中流通股约占半数。
三九发展的主营业务为生物制药和医药连锁。此前，三九发展曾提出“三九万家连锁药店”计划，但因集团债务危机爆发而搁置。在连锁药店平台未完成建设之际，匆忙转手给主营业务非医药领域的民企，是因三九发展资金链严重吃紧，套现还债已成当务之急。
三九集团转让的三九发展股份此前已被深圳市商业银行申请司法冻结，因此，同样的操作程序是，三九集团要在收到首次股权转让款1000万元后，先向银行申请股份冻结解除。
不仅如此，据年报显示，三九集团及其关联方尚欠三九发展款项合计5400余万元。双方同意，对上述欠款，三九集团应负责其和关联方在股份转让完成日起的3个工作日内，以现金向三九发展偿还不低于股份转让价款的50％的部分，并在股份转让完成日起1年内，以现金和鼎立建设认可的资产向三九发展偿还该欠款的余额。
如此以来，三九集团在转让三九生化和三九发展股权的同时，也将其债务和担保责任转让出去。
而令人猜疑的是，三九集团最终选择振兴集团和鼎立集团两家非行业领域企业，转让所持旗下公司股权，其用意何在。一方面，三九生化和三九发展都会面临新的重组和主营业务调整；而另一方面，其发展方向及赢利前景的不确定性加大。
而按照三九集团的说法，其用意在于剥离副业。然而，即使其旗下唯一保留的上市公司三九医药在2004年也是经营困难重重，并出现巨亏7.2亿元。或许，在三九集团的整体债务重组中能找到答案。
三九重组序幕
“对三九集团整体债务重组和业务瘦身来说，此次的三九生化和三九发展股权转让，只能说是一个有机组成部分。”三九集团内部一人士称，此前，三九集团一度引以自傲的八大产业格局遭到调整，这意味着，三九集团变多元化发展思路为回归主业。
然而，令人担心的是，作为三九集团的核心主业，三九医药的医药发展也是层层受困。
据三九医药2004年年报显示，公司出现较大幅度亏损，2004年亏损额升至7.2亿元（尚不包括三九集团巨额欠款）。
而三九医药的主营业务也呈下降趋势。2003年12月底，其主营业务收入为26.74亿元，至2004年9月，其主营业务收入降至18.29亿元，降低率约31％。
而三九集团对三九医药的占用款并无实际缩减。据三九医药2004年半年报披露，三九集团及其关联公司对其占款的资金已接近32亿元。偿还占款是三九集团重组的核心内容，但此方面并未取得实质进展。在引进战略投资者尚未到位的情况下，三九医药先行瘦身，以获取现金流，不失为一种途径，这或是三九医药此次转让三九生化和三九发展股权的初衷。
因此，对债务重组来说，此次转让的意义是实际的，与三九集团此前的商标抵债和三角债务相比，毕竟大有不同。
“按照国资委制订的时间表，三九集团主副业分离从2004年算起，需在5年内完成。因为截至目前，三九集团和三九医药的困难期尚未过去。”深圳银行业一位人士称，从此次转让过程来看，三九集团需待受让方先支付首期转让款，以申请银行解冻来看，三九系现金流极度紧张已是问题所在。
“三九集团解决占用三九医药资金的组合方案包括，偿还部分现金、部分非现金优质资产及股权处置。而偿还部分现金主要来源于股东引进战略投资者后所得现金。”该人士称，但是，前阶段，一度热炒的印尼力宝集团持股三九医药暂时搁置，而较为关注的财政注资的说法也未见下文。“因此，以此次股权出让为标志，三九集团的重组目前只是刚进入序幕阶段。”（贾玉宝 王志灵） |
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