|
|
|
|
关于永生数据(600613)2008年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-3-26
|
关于上海永生数据科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海永生数据科技股份有限公司
上海创远律师事务所（以下简称"本所"）接受上海永生数据科技股份有限公司(以下简称"公司")的委托，指派本所陈福宁、倪东风律师列席了公司于2008年3月25日召开的2008年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规范意见》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称"中国法律法规"）及《上海永生数据科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、审议事项、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、股东大会议事规则；
3、公司2008年3月6日董事会会议决议；
4、公司2008年3月7日的《香港商报》的第五届董事会第二十二次会议决议和关于召开公司2008年第一次临时股东大会的公告；
5、公司2008年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、公司2008年第一次临时股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集。公司在2008年3月7日的《香港商报》刊登关于召开公司2008年第一次临时股东大会的公告，并在上海证券交易所网站上备案公布。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东大会的股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、公司联系电话、传真和联系人等内容，同时公司董事会已在公告中列明了本次股东大会将要审议的事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期超过十五日。公司本次股东大会于2008年3月25日上午10点在上海市南京西路1168号中信泰富广场七楼第一会议室召开，召开的时间、地点符合公告内容。
本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席会议的股东（或股东授权代表）
经验证，出席本次股东大会的股东或授权代表共计19人，代表股份72180202股，占公司有表决权股份总数的48.80%；其中内资股股东及授权代表16人，代表公司股份数72127574股，占内资股份总数的70.52%；外资股股东及授权代表3人，代表公司股份数52628股，占外资股份总数的0.12%。经本所律师审查，上述股东均为在股权登记日（A股：2008年3月18日，B股：2008年3月21日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东授权代表也均已得到有效授权。
本所律师认为，上述人员出席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
2、列席会议的人员
经验证，除股东或股东授权代表出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议如下议案：
1、审议董事会《关于成立董事会专门委员会的议案》。
经验证，本次股东大会审议的事项与股东大会会议通知及其他通知的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票表决方式，表决通过了公司董事会的如下议案：
1、审议通过了《关于成立董事会专门委员会的议案》。同意72179993股，反对174股，弃权35股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%。
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。《关于成立董事会专门委员会的议案》以出席会议股东所持有效表决权的99.9997%通过。
会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
五、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开，出席人员的资格、本次股东大会的提案及会议表决程序均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
上海创远律师事务所（盖章）
经办律师：陈福宁
经办律师：倪东风
二零零八年三月二十五日 |
|
|
|