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贵州神奇救永生数据(600613)于水火？ 2003-4-30
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贵州神奇救永生数据于水火？
编者按：从一个制笔行业的老牌知名企业，一个同时拥有A股和B股的上市公司，沧落为ST一族，永生数据成了重组的牺牲品。发生在永生数据身上的这种倒壳炒壳的财务型重组在国内资本市场已是司空见惯，在进进出出的重组方获利的同时，上市公司的主业越发模糊，业绩一路下滑。在贵州神奇入主永生数据之际，我们一方面寄希望新股东结束永生数据的重组恶梦，另一方面，更希望政策监管方面能够进一步规范上市公司的重组行为。
对于有着“贵州民企第一人”之称神奇集团董事局主席张芝庭而言，出席今年3月的全国政协十届委员会无疑是他一生难以忘怀的经历。
在这次会议上，去年下半年被选为贵州省工商联主席的张芝庭，当选为全国政协常委。“好事成双”，会议期间，他与飞天投资董事长刘国庆“一拍即合”，达成协议，贵州神奇投资有限公司受让飞天投资所持股份，成为永生数据第一大股东。借壳上市的张芝庭又成了贵州民企上市第一人。
今日，永生数据公告称，公司临时股东大会已完成了董事会改选。神奇入主永生数据终于走完了最后一步。同一天，永生数据发布公告称，2002年又告亏损 ，公司将被ST。
飞天投资走了，神奇投资来了，六年间的第四次重组能否让永生数据从此摆脱壳公司的命运？
从记者采访所了解的情况而言，作此乐观估计现在为时尚早。此次重组仍有很多耐人寻味之处。
重组各取所需
贵州神奇的出现让外界颇感突兀。2003年1月，争吵了大半年的同步电子和飞天投资最终在法院调解下同意解除有关重组协议，仅仅过了一个多月，永生数据就再次公告重组事宜，宣布贵州神奇将入主永生数据，速度之快，外界形容为“速配成功”。
在此次重组中，飞天投资将其持有的公司7397.78万股法人股(占公司总股本50.02%),以平均每股3.06元的价格,转让给贵州神奇投资有限公司，共计22634万元，其中3300万元为现金支付，剩余部分为贵州神奇下属贵州金桥制药有限公司48.3%股权；同时，永生数据将部分资产及负债净值10067.95万元与飞天投资所持有的贵州金桥制药有限公司48.3%股权进行置换。
重组双方在重组过程中可谓各取所需，飞天投资通过此次股权置换最终实现变现，由于目前永生数据已经面临被特别处理的局面，如果今年无法盈利将面临暂停上市，在这种情况下很难再找到一位愿意出价为飞天投资“解套”的重组方，飞天投资自然不会错过这个“最后的机会”，因此，虽然在此次股权转让中飞天投资实际得到的只有3300万元现金，但对于飞天而言是一个可以接受的价格，更何况飞天当时入主时实际付出的收购成本也只有1000多万元；贵州神奇此次实际付出的只有3300万元现金和贵州金桥制药有限公司48.3%股权，得到的却是一家剥离了将近1.1亿元不良资产，每股净资产1.45元（2002年三季度季报数据）的上市公司。
永生数据总经理叶盼称：“重组将为公司带来新生。”他表示，此次剥离的不良资产主要包括应收帐款和长期资产，其中应收帐款为1040万元，长期资产为8382万元。这些长期资产由三部分组成，首先是永生数据托管39%的广州城信股权，而广州城信去年净利润为-500万元；其次是上海永生城信信息科技有限公司，该公司截止2002年11月30的净资产为-2.27万元，且预计全年将亏损；第三部分是包括房地产公司、办公自动化公司和科技创业有限公司，根据叶盼的说法，“这些公司也已停业。”
神奇未注入核心资产
尽管当事三方称此次重组是一次共赢，但市场人士对此次重组的前景仍然相当疑虑。
最为集中的疑虑来自神奇方面并没有将人们所熟知的核心资产置入上市公司。
据张芝庭介绍，贵州神奇经过十多年的打拼，已从一个固定资产仅几十万元的小厂发展到拥有近20亿元资产，跨化工、电子、印刷、房地产、酒店等行业的集团公司,但其龙头仍是制药业。在神奇旗下的公司中，有四家公司从事制药业，分别是贵州神奇药业股份、贵州神奇制药有限公司、贵州金桥药业有限公司、梵净山药业。除梵净山的主营业务为中成药生产、销售、中药材种植加工销售外，其它三家公司的公司的经营范围为生产销售片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂等 。
如果将贵州神奇制药有限公司与神奇药业股份当作神奇家族的嫡子，此次作为主要资产被神奇投资置换进上市公司的金桥药业，只能是算个“继子”。这家公司的前身是去年7月神奇投资以300万元收购的贵阳卫生学校的校办工厂。据知情人士透露，神奇投资收购这家经营困难的校办工厂就是为借壳上市作准备，去年神奇投资就先后与ST渤海和四川美丰有过接触。
神奇投资有限公司总经理袁伟东介绍，神奇方面通过金桥药业注入上市公司的产品有250毫升丹香葡萄糖注射液、100毫升复方丹参注射液、精乌胶囊、诺宁片等。神奇集团赖以成名的神奇止咳露、脚癣一贴净等产品并没有被注入永生数据。
疑虑还来自于神奇药业股份有限公司。据知情人士称，神奇集团一直在推动这个“亲生儿子”的上市工作，目前广东一家券商正在对其作上市辅导。
一位投行人士认为，从神奇集团的目前总体安排来看，在制药业方面，它不会将“脚癣一次净”、“神奇止咳露”等成熟产品注入永生数据。“毕竟自已上市与借壳相比，融资额可能更大，融资速度也会更快一些。”
值得关注的是，神奇方面来谈及入主永生数据的目的时，“借助资本市场，提高神奇投资的知名度。”着眼点也并不是神奇集团，而是神奇投资。
“我们是认真的”
面对市场疑虑，神奇投资总经理袁伟东表示，“重组永生数据，我们是认真的。”
袁伟东对置入上市公司的产品充满信心。他表示，此次置入的四个主要产品中，精乌胶囊是一种针对亚健康状态的保健药物，特别适用于现代化都市中的白领阶层，去年曾在深圳进行推广，并获得相当的认可；诺宁片是治疗感冒的片剂，是神奇药业的重要产品之一，客户群比较大；而复方丹参注射液和丹香葡萄糖注射液是心脑血管药物，它将传统中药做成针剂，在中药中具有较高科技含量。他解释说，置入的这些产品较神奇止咳露和脚癣一贴净的产品周期长，增长潜力比较大，也是为了避免与神奇集团其他公司的产品产生同业竞争。
袁伟东对于这些产品的盈利能力颇有信心，他表示，这些产品目前在市场上都有销售，属于成熟产品，不存在重新开发市场的问题，而根据评估，金桥药业2003年4-12月的预测总销售收入为人民币11326万元，净利润为人民币2691万元。袁伟东称，神奇集团的盈利预测一向比较保守，这次也不例外。
袁称，神奇致力于现代化中药的研制和销售，这一块主要是神奇集团下属新资源部负责，也是此次置入永生数据的主要资产。
对于永生数据的未来发展，袁伟东表示，神奇集团有信心在今年改善上市公司的财务质量，争取在明年实现摘帽；从长远打算，神奇集团将进一步支持永生数据在制药领域做大做强，争取能成为医药类上市公司中总体质量排名前十的企业，另外随着国家医药分离政策的进一步实施，永生数据也会适时介入药品销售市场，目前公司也正在做这方面准备。
在永生数据重组历程中，飞天投资每次变更主营业务时，也曾向外界描绘良好的盈利前景。对于新股东的踌躇满志，有医药专业人士认为，神奇集团的相关药品能够获得成功，与它在营销方面采取的高密度广告投放密切相关。置入永生数据的四种药品，广告投放与神奇的成名产品相比，有明显差距。盈利能力如何，还有待市场检验。
这位人士认为，神奇的商标、销售网络及相关资产都在张芝庭的绝对掌控下，“神奇方面通过关联交易调节利润也并非难事。”（金烨）
飞天投资全身而退永生数据沦为ST
在贵州神奇入主之前，永生数据（原简称“永生股份”，2001年8月改现名）已经历了三次重组。在后两次重组中，上海飞天投资有限公司都是关键角色。在4月28日召开的临时股东大会上，飞天投资终于如愿以偿地顺利退出永生数据。
从飞天投资公司入主到最终退出，其间的买壳、倒壳、卖壳经历，让永生数据成了资本市场中壳公司的一个标本：从一个制笔行业的老牌知名企业、一个同时拥有A股和B股的上市公司，沦落到ST一族。
买壳：股东获利
1998年4月22日，飞天投资与上海轻工及上海英雄股份有限公司分别签订了股权转让协议，受让上海轻工及英雄股份所持有的永生股份26.34％及28％的股权。飞天投资成为永生股份第一大股东，永生股份由此开始历时四年的“壳”生涯。
飞天投资的最终控制人至今仍是一个谜，但它的背景却非同一般。记者获知飞天投资的股权结构是，广发投资控股有限公司占48%，瑞京隆房地产开发有限公司占40%，香港广汇集团占12%。而广发投资是由广东发展银行控股，广东广发实业投资公司参股的有限责任公司，上海飞天董事长刘国庆也曾在广发银行工作8年。
根据公告，飞天投资收购永生股权共斥资2亿元左右，但经过一连串的令人眼花缭乱的资产置换，飞天投资的股东们从永生股份回笼了绝大部分的收购成本。
飞天入主之后不久，永生股份就将1.4亿元的资产按照评估价转让给轻工控股。随即，在更换公司主业的旗帜下，永生股份开始一系列的收购行动。
1998年4月30日，永生股份董事会通过了对秦皇岛飞天汽车门制造有限公司投资的议案，而秦皇岛飞天的最终控制方广发控股也是飞天投资的大股东。该收购方案是，永生股份出资6702万元收购秦皇岛飞天汽车门制造有限公司（下称秦皇岛飞天）51％的股权。1998年11月28日，决定出资3154万元继续收购秦皇岛飞天6.12％和17.88％的股权，使公司对秦皇岛飞天的持股达到75％，总投资达到9000多万元。
1998年12月31日，永生股份董事会又决定，出资2918万元受让兰溪比欧特拥有的兰溪比欧特交通联合投资公司经营的330国道兰溪段45％的收益权，而兰溪比欧特的关联企业北京比欧特，也是飞天投资当时的大股东之一。1999年3月30日，永生股份出资3286万元托管秦皇岛飞天25％的股权，出资2918余万元继续受让330国道兰溪段45％的收益权。至此，永生股份共投入13142万元收购和托管秦皇岛飞天100％的股权，同时投资5836万元受让330国道兰溪段90％的收益权，两项相加共18978万元。
一家券商研究人员在接受记者采访时指出，永生股份在1998年4月到12月底的一系列资产重组实际已经大大稀释了飞天投资的收购成本，由于秦皇岛飞天与兰溪比欧特的最终控制方都是飞天投资的关联方，因此飞天投资最初付出的2亿元中，最多有1.89亿元进入了关联方的口袋，飞天投资实际的收购成本只有1000多万元。
“永生股份的二级市场也值得关注。"这位人士认为，在二级市场上，从1998年年初到1998年4月22日，永生股份股价从9元升至15元，"不排除内幕人士借重组炒作二级市场获利的可能。”
倒壳：业绩下滑
飞天投资收购一家上市公司的目的何在？永生数据前董秘杨新宇认为，通常来讲收购一家上市公司的目的无非有三：通过证券市场融资功能做大原有产业，通过上市公司的公众形象增强企业和产品的知名度以及在二级市场上以此为题材进行炒作并借此获利。
飞天入主后频繁地进行资产置换，使得永生数据主业面目全非，上市公司业绩也一路下滑，但它在二级市场却借重组题材表示突出。
2000年3月20日，永生股份公布1999年年报。年报显示，永生股份1999年实现净利润644.30万元，而扣除非经常性损益后的净利润则为－1549.59万元。2000年8月18日，永生股份决定向上海飞天转让公司持有的比欧特交通330国道兰溪段90％的收益权。2000年8月18日的这则公告显示，比欧特交通2000年1－6月已累计亏损360.8万元。对此，永生按照当时的受让原价5836.96万余元将这块资产重新卖给飞天投资。
接着，永生股份董事会又决定，以不高于有关会计师事务所的评估价格受让广州星城信息科技有限公司持有的广州城市信息研究所有限公司20％的股权，并托管其29％的股权。该公司经评估的“整体价值”达2.7亿到3亿元。按照这个评估，永生股份以5300万元受让了广州城信20％的股权，又以7690万元托管其29％的股权。而据介绍，广州城信1999年3月8日成立，经营范围为研究城市信息的收集、存贮的理论与方法，以及城市规划的理论与方法等，注册资本为500万元，至2000年5月31日，该公司净资产仅为903万元。
2000年12月29日，永生股份董事会再次通过决议，以对秦皇岛飞天的控股权与托管权和广州星城持有的广州城信41％的股权进行置换。具体交易内容是，永生对秦皇岛飞天控股权与托管权的投资成本被确认为11282万元，收购广州城信31％股权的价格为8215万元，托管广州城信10％股权的价格为2650万元，共计10865万元。两者的价差417万元由广州城信以现金或帐内抵扣方式补足。
于是，上海飞天最初置入永生的两块资产———秦皇岛飞天75％的股权和25％的托管收益权以及330国道兰溪段90％的收益权，在2000年被换成了广州城信51％的股权和31％的托管收益权。在这个过程中，永生数据实际投入累计达12990万元，如果算上当年永生股份为收购秦皇岛飞天所支付的费用，永生数据在这场将资产倒来倒去的游戏中，共支付了22846万元。
在二级市场上，2000年正是对网络和IT概念热炒之时，永生数据股价从2000年9月的15元多升至2000年12月底的25元多，并在2001年上半年达到35元。
但对于永生股份而言，高科技概念却没有带来高收益，公司业绩每况愈下。在永生股份置入广州城信资产时，就有人对永生数据作为一个企业搞城市地理信息业是否有前途表示怀疑，因为城市地理信息涉及到国家机密，一个企业要想拿到各种各样的城市地理信息并非易事。不幸的是，地理信息主业果然累及公司业绩。
公司年报显示，永生股份2000年实现净利润670.46万元，扣除非经常性损益后的净利润为－274.36万元。2001年报称，由于公司新开拓的城市信息业务未达到预期目标，永生数据2001年亏损4367.34万元。（金烨）
同步电子重组涉嫌诈骗
据永生数据前董秘杨新宇透露，当2001年年报出现永生数据的第一次亏损时，飞天投资已经急于将永生数据脱手，因为一旦2002年再次出现亏损并被戴上ST帽子，想找买家就很难了，而在这时又恰巧出现了同步电子。
同步电子也不是资本市场的陌生人。这家成立于2000年9月30日的公司，自称是“一家集IT产业、投资银行业、生物制药业于一体的大型产业集团。注册资本2.1亿元，自有资产10亿元，控股资产达数十亿”。势力如此“雄厚”的同步电子，其资本运作却一路坎坷。
在重组永生数据之前，2001年1月，同步电子介入了当时濒临退市的PT水仙的资产重组，但由于同步电子未能与有关方面及时就债务转移事项达成一致性意见，结果无功而返。当年9月，同步电子又与中色建设签订协议，拟入主有色鑫光，但未获得财政部批准，又告失败。
2002年3月29日，同步电子出现在永生数据股权转让公告中。公告称，上海飞天于2002年3月28日分别与同步电子及上海泰登实业股份有限公司就转让永生数据法人股达成协议，上海飞天将占永生数据29.02％和21％的法人股分别转让给同步电子和泰登实业。转让完成后，上海飞天将不再持有永生数据股份，而同步电子则将成为永生数据的第一大股东。
截止3月29日，一切对飞天投资来说都很顺利，只要对方付了钱股权一过户，永生数据与飞天的关系将一笔勾销，但可能是飞天过于期盼这一天的到来，还没等到股权过户，上海飞天就匆匆交出了永生数据的控制权。由上海飞天方面人员组成的永生数据董事会在上述股权转让协议签订的当天就决定改组董事会，审议通过的新一届董事会董事候选人大部分来自同步电子和泰登实业。而杨新宇认为，事实证明，这是上海飞天最大的败笔。
5月9日，永生数据获悉公司潜在第一大股东同步电子法人代表张长斌已被上海市司法机关拘留。永生数据无法办理置入同步电子的相关资产：松江基地房地产权证没有办理过户手续；同步电子拟置入永生的设备、存货尚未进行盘点，财产转移所必须办理的相应法律手续也尚未进行；永生尚未收到资产置换协议中所涉及的成都星光电工总厂的财务资料。而公安机关侦查结果表明，同步电子涉嫌欺诈上市公司。
相关调查表明，同步电子与永生数据签署的《资产置换协议》中，要置入永生股份的松江基地房地产，竟是同步电子向其他公司租赁的厂房，其自称持有的成都星光电子总厂38.5%的股权，却因未付款而并未过户。同步电子对它要置入永生数据的两项主要资产都没有实际控制权。
时任永生数据董秘的杨新宇表示，其实飞天投资在4月份已经知道同步电子法人代表出了事情，并且当时就想利用2002年剩下的最后一段时间更换重组方，但苦于早早将公司控制权让出，使得在更换重组方时举步为艰。其中比较典型的是，飞天投资以大股东身份要求8月4日自行召开临时股东大会，而永生数据董事会却有意将股东大会拖延至8月17日召开，使得原本就捉襟见肘的重组时间更加紧迫。此外，当8月15日上海飞天宣布解除与同步电子签定的《股权转让协议》，同步电子却表示，上海飞天单方面宣布解除合同的行为无效，同步电子将继续履行合同，试想，在这样的情况下，又有哪家企业敢在前任重组双方纠缠不清的情况下来搅这滩浑水？
于是，整个2002年的大半时间，重组双方都在吵吵闹闹、相互攻讦中度过。期间，永生数据发布2002年三季度业绩报告，净利润为-2763万元。
2003年1月20日，永生数据终于接到大股东上海飞天的通知,上海飞天于2003年1月17日收到上海市黄浦区人民法院(2002)黄民二(商)初字第1773号民事调解书,原告上海飞天与被告上海同步电子有限公司经黄浦区人民法院调解,双方自愿达成协议,终止双方2002年3月28日签订的《股权转让协议》。另外,上海飞天于2003年1月16日与上海泰登实业股份有限公司达成协议,双方决定终止2002年3月28日签订的《股权转让协议》。而到这个时候，永生数据在2002年重组成功的希望已经完全破灭，被ST的命运已经无法逆转。（金石） |
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