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从永生数据(600613)重组搁浅谈起 2002-7-6
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给重组公司提个醒——从永生数据重组搁浅谈起
重组是中国证券市场永恒的题材。近年来，上海本地相当一批上市公司通过资产重组提升了业绩，优化了资产质量。然而，最近上海本地股永生数据（600613）的资产重组却横生枝节，非但重组方法人代表被捕，大股东与董事会之间也因此闹得不可开交，联想到永生数据已经是6年来的第3次重组，而其业绩依然一亏再亏，其重组中的一些经验教训似乎值得其他一些上市公司借鉴。
首先，重组需要有一个恰当的产业定位。这话往往说起来容易做起来难。从1996年到2002年的6年时间里，永生数据的股权发生了三次变化，而主营业务变换了四次。1996年英雄股份受让永生股份国家股成为第一大股东，但由于当时双方均是国内知名的制笔企业，再加上制笔行业不景气，重组并未获得预期的效果；1998年底，上海飞天投资受让永生股权，其主营方向转向汽车零配件，但在2000年由于产品结构调整，造成销售收入同比下降50％；2000年8月到2001年2月间，永生共斥资2.38亿元收购广州城市信息研究所有限公司51％的股权和39％的托管收益权，主营业务转向城市地理信息业务，但2001年度永生数据称由于调整A、B股净资产差异以及城市信息业务未达到预期目标等因素，净利润亏损4367万元；2002年，公司又与上海同步电子签署重组协议，如果此次重组成功，则其主营业务有可能转换为路由器的生产销售。
虽然从公开资料来看很难确定路由器产业的市场前景，但仅从前两次转型来看，其主营业务要么是缺乏持续赢利能力（比如汽车配件），要么就是在短期内难以支撑公司业绩（比如城市地理信息业），此次能否成功转型还需打个问号。
其次，重组双方应该知己知彼，对外的信息披露应尽量做到及时、准确。从永生数据日前发布的公告来看，尽管重组方法人代表被批捕已经近两个月，但公司方面到目前为止并不了解重组方法人代表被批捕的原因，而公告中也未明确表明此事对重组究竟将产生怎样的影响，只是不断地要求投资者“注意风险”。有关法律界人士对记者说，一般来讲，一旦有人被批捕，相关法律文书上应该写明其被捕原因，最起码律师应该知道，而作为一家公司的法人代表，其所在的公司也不会完全不了解其被捕的原因。由于重组方法人代表被捕已经影响到重组的进程，其被捕原因关系到重组涉及资产的合法性问题，因此及时全面的披露还是应该的。
其三，重组程序应尽量考虑周全。比如在此次重组当中，在股权尚未过户的情况下，同步电子推荐的相关人员已经进入公司董事会，并担任公司要职。其初衷可能是为了更方便快捷地推动重组进程，但当重组方法人代表被捕，公司重组遇到障碍时，大股东又要求撤换部分董事，结果却被本届董事会拒绝，大有既成事实的味道，事情如何收场现在还不得而知。
最后，重组方的选择也是关键。且不谈此次永生数据找到的重组方，其法人代表竟有犯罪嫌疑，单从目前的大股东飞天投资来看，其入主永生以来，永生数据始终未曾找到适合自己的核心业务，其业绩一路走低，从飞天投资角度而言，可能是由于实力不济，并非“主观不努力”。但从另一方面看，飞天投资本身却在运作永生的过程中颇有斩获。飞天投资收购永生股权花了2亿元左右，转让永生资产给原大股东收入1.4亿元左右，随后永生股份出资9000万元收购与飞天投资同一最终控股方的秦皇岛飞天，实际上重组中飞天投资重组永生的成本可能不超过1亿元。而在此次与同步电子及泰登实业的重组中，飞天投资将从中获得股权转让款约2.7亿元，如果扣除永生数据转让给飞天投资的6024.44万元不良资产，飞天投资此次重组也能获益2亿多元，再扣除此前重组永生的成本，最终获益可能也有1亿元左右。（金烨） |
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