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风风火火开场 吵吵闹闹收尾 永生重组失败谁之过 2003-1-22
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风风火火开场 吵吵闹闹收尾 永生重组失败谁之过
永生数据昨日公告称,上海同步电子有限公司同意解除与公司签订的《资产置换协议》。另外,公司大股东上海飞天分别与同步电子、上海泰登实业终止2002年3月28日签订的《股权转让协议》。此举意味着永生数据历时近一年的重组已经宣告失败,也表明民企同步电子进军资本市场的步伐再度受挫。
开场：风风火火
2002年3月28日,同步电子与上海飞天签订协议,以每股3.67元受让了上海飞天持有的永生数据4291万股法人股,占永生数据总股本的29%,同时受让的还有上海泰登实业公司,其持股为3106万股,占永生数据总股本的21%。由于该部分股权属社会法人股,无需财政部批准,也不存在证监会豁免事项,因而只要按期付款后,同步电子和泰登实业就将成为永生数据的第一、第二大股东。
伴随着股权重组,永生数据的资产置换也紧锣密鼓地开始了。就在签定股权转让协议的当天,同步电子与永生数据签署了《资产置换协议书》,同步电子以其所拥有的生产路由器、电脑的价值7534.48万元的实物资产及同步电子所持有的成都星光电工总厂38.5%的股权与永生数据所持有的广州城市信息研究所有限公司24%的股权进行置换。同步电子的该部分实物资产中,包括了帐面值1504万元的其在松江高新技术园区的土地及厂房。
在同步电子与上海飞天签订的《股份转让合同》中双方约定,股权款的支付方式为现金分期付款,在合同签署日起三个工作日内同步电子向飞天投资支付464万元；在永生数据召开股东大会后20个工作日内向飞天投资支付1160万元,在股东大会召开后60个工作日内同步电子支付全部余款并完成出让股份过户事宜。然而,就在股权还没过户的时候,在4月29日永生数据召开的临时股东大会上,同步电子顺利入主。
中场：磕磕绊绊
谁料资产重组大戏开演不久,同步电子方面就出事了。去年6月7日,永生数据发布公告称,公司从上海市有关司法部门口头获悉,公司潜在第一大股东同步电子法人代表已被批捕。有关方面的消息证实,同步电子法人代表张长斌确实因涉嫌虚假注册资本被批准逮捕。此外,从永生数据传来的消息说,同步电子拟置入永生数据的资产有“瑕疵”。
同步电子法人代表被批捕后,一度处于权力真空阶段。为了挽救危局,同步电子本身也开始“火线”重组。原股东———安徽省蜂业公司和合肥中科长安电子有限公司于2002年8月9日与湖北力创伟业签订了股权转让协议,两家公司分别将其持有的同步电子共计20460万股转让给力创伟业,从而使力创伟业成为同步电子实际控股股东。
经重组后的同步电子向永生数据郑重表示,现在的同步电子要求继续履行与永生数据所签订的协议,并将尽快完成与永生数据的资产置换工作。
然而没过几天,上海飞天就单方面宣布解除股权转让协议,原因是同步电子未能按照协议约定支付股权转让款,已构成根本性违约；此后同步电子与上海飞天尽管经过一番激烈的“唇枪舌战”,但上海飞天最终还是成功重掌永生数据董、监事会。
终场：吵吵闹闹
在此期间,永生数据多次致函同步电子要求其对“拟置入永生数据的资产存在暇疵”作出解释,但同步电子的回函中未明确给予答复。最终,永生数据董事会“痛下杀手”,决定解除与同步电子签订的《资产置换协议》。
永生数据资产重组突生变故,“后遗症”相当严重,公司公告称,若2002年度内公司的资产置换不能及时完成,则公司将对未完成置换的部分资产计提长期投资减值准备,届时公司2002年度将会出现重大亏损。对此,永生数据的态度相当明确,公司将考虑依法向同步电子作进一步的追诉。
而在此之前,同步电子已经被上海飞天告上了法庭,经法院调解,双方自愿达成协议,终止双方2002年3月28日签订的《股权转让协议》。至此,同步电子重组永生数据彻底失败。
同步电子原为一自然人控制的民营企业,成立于2000年9月,注册地在上海松江高新技术园区。公司经营微型计算机研制、生产销售和软件开发,自称是一家集IT产业、投资银行业、生物制药业于一体的大型产业集团。注册资本2.1亿元,自有资产10亿元,控股资产达数十亿。实力如此“雄厚”的同步电子,其进军资本市场却一路坎坷。2001年1月,同步电子重组PT水仙,留下一声叹息。2001年9月,同步电子拟入主有色鑫光,同样也是铩羽而归。
近年来,资产重组成为证券市场永恒的题材,此间一些优秀的民营企业通过借壳上市实现了公司的跨越式增长。然而,不可否认的是,重组失败的例子也时有耳闻。市场人士认为,动机不纯、实力不够、不按资本市场的“游戏规则”办事是重组失败的一些基本原因。对于同步电子来说,该是到好好反思的时候了。 |
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