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中国铅笔(600612)公司治理整改情况说明 2008-7-19
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中国第一铅笔股份有限公司公司治理整改情况说明
根据中国证监会2008年6月12日发布的《关于公司治理专项活动公告的通知》([2008]27号)以及中国证监会上海监管局在2008年6月30日召开的“上海辖区上市公司监管专题工作会议”上作出的具体部署，现将本公司《公司治理整改情况说明》公布如下：
(一)去年整改报告中涉及的问题目前的整改情况
截止2008年7月18日(以下称“报告期内”)公司已完成自查发现问题和中国证监会上海监管局现场检查发现问题的整改。
（1）对公司自查发现问题的整改情况
问题之一：董事会专门委员会的设立和运作滞后于公司治理现实要求。
整改情况：报告期内公司已设立董事会四个专门委员会，并按照专门委员会实施细则正常履职，充分发挥专门委员会的作用，积极采纳专门委员会的意见和建议，不断提高董事会的决策水平和决策效率。期间董事会审计委员会对公司2007年财务会计报表和审计工作总结以及续聘2008年度审计机构等事项进行了审议和表决，还就指导公司内审工作进行了二次专题研究，提出了有益建议。董事会薪酬与考核委员会也专门召开会议对公司高管人员薪酬进行了审议。
问题之二：外部董事沟通渠道有待进一步拓宽。
整改情况：报告期内公司已提供渠道让外部董事更深入了解公司经营运作情况，充分运用好董事会的决策机制。先后组织外部独立董事实地考察了上海老凤祥有限公司和上海长城笔业有限公司二家具有代表性的控股子公司，全面了解金银珠宝产品的经营情况和笔类产品的整体生产情况，特别是还组织调研了正在筹建之中的吉林桦甸铅笔扩产投资项目，听取和吸收独立董事的建设性意见。
问题之三：近三年来董、监事后续培训未达到100%。
整改情况：报告期内公司高度重视董、监事后续培训工作，已于2007年下半年先后安排所有董、监事参加了中国证监会上海监管局组织的专题培训，经考核全部取得培训合格证书，计划受训面达到100%。
问题之四：公司内控制度比较健全，但检查监督力度不够。
整改情况：报告期内公司针对经营规模日益扩大的现状，进一步整合业务流程，完善对关键业务环节的强力控制。同时充实力量，加强内控制度执行情况的检查监督力度，促使公司各个环节的经营管理处于受控状态。2007年内部审计项目共35个，其中经营责任审计项目13个，内控制度审计项目8个，专项工作审计项目7个，子公司经理离任审计项目2个，基本建设审计项目5个。在金银珠宝首饰领域侧重于对全市所有销售门店的多次专项审计监督，促使每一个销售网点达到规范化运作要求，保证内部控制制度的有效执行。在笔类文具领域侧重于检查生产经营中每个环节流转过程的规范性、合理性和合规性，以此促使企业整个循环链的通畅。
问题之五：公司有待加强对控股子公司的信息披露事务管理。
整改情况：报告期内公司按照《信息披露事务管理制度》的规定，高度关注控股子公司资产交易等方面行为，及时履行法定的信息披露义务。期间未发生控股子公司应披露而未披露信息的情形。
（2）对中国证监会上海监管局现场检查发现问题的整改情况
规范运作方面：
存在问题之一：公司个别董事会会议通知未按章程规定时间提前发出。
整改情况：报告期内公司严格按照《公司章程》第114条的规定，保证董事会日常会议提前10天以书面形式通知全体董事。期间召开的历次董事会会议都按规定程序于会前10天之前书面通知到所有董事。
存在问题之二：公司监事会会议记录过于简略，内容不完整。
整改情况：报告期内公司一方面加强监事专业知识的后续培训，提高监事的议事能力和水平；另一方面不断提高监事主动参与监督的意识和责任性，充分体现监事会的监督职能。期间在召开的历次监事会会议上，与会监事能对审议的各项议案发表独立意见并被完整的记录和存档。
存在问题之三：公司经理办公会议未按照《总经理工作细则》的规定定期召开。
整改情况：报告期内公司为了提高会议效率，已对会议组织安排形式作出改进并修改了《总经理工作细则》，即由原定的“每月至少召开一次”调整为“每二个月至少召开一次”，会议由公司总经理主持或总经理授权的常务副总经理主持。新修订的《总经理工作细则》已获得董事会五届十五次会议审议批准。
信息披露方面：
存在问题：公司与上海工美实业公司就房屋资产置换签订补充协议，未及时履行信息披露义务。
整改措施和整改进度：报告期内公司重视信息披露工作，绝对避免类似情况的发生。期间公司对董事会审议批准的各项资产交易事项都作了及时、完整的信息披露，包括本公司收购吉林省金都集团有限公司房屋资产以及本公司与上海青湖林实业有限公司进行房屋资产置换等重要事项，在董事会形成决议后的二个工作日内都作了公开披露。
其他方面：
存在问题：公司与关联方上海中华铅笔联销公司（以下称“联销公司”）之间的关联交易所产生的应收账款有待进一步消化。
整改情况：报告期内公司在巩固与关联方联销公司经营性战略合作，致力于扩大笔类文具主导产品销售，提高市场占有率的同时，仍不遗余力的强化对联销公司应收账款的催款力度，取得了显著成效。截止2007年12月31日，在笔类文具产品销售增长25.16％的基础上，应收联销公司账款比上一年度下降了28.34％，远高于公司承诺的年10％的降幅，应收账款已经从上年的9808万元下降到7028万元。
（二）未完成的原因及公司拟采取的措施
不适用
（三）持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
公司与联销公司发生的持续经营性关联交易，虽然交易金额只占全年营业收入的1.09％，但公司都履行了董事会和股东大会的决策程序以及信息披露义务。今后公司一方面要抓紧应收账款催讨，力争2010年之前完成超过一年期应收账款沉淀余额的清欠；另一方面要加快独资筹建文具销售公司，积极培育和建设完全由公司自己掌控的销售网络，逐步规避关联交易带来的隐忧。
（四）本次自查发现的新问题、原因及整改措施
不适用
（五）其他需要说明的事项
不适用
2008年7月18日 |
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