|
|
|
|
关于中国铅笔(600612)2008年度第一次临时股东大会的法律意见书 2008-3-1
|
上海市金茂律师事务所关于中国第一铅笔股份有限公司2008年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：中国第一铅笔股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（2005修订、简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（2005年修订、简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（简称《大会规则》）、上海证券交易所《股票上市规则》（简称《上市规则》）、及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，受中国第一铅笔股份有限公司（简称贵司）委托，上海市金茂律师事务所指派潘伯卫律师出席贵司2008年度第一次临时股东大会，并对本次大会进行律师见证。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了贵司提供的本次股东大会有关文件和本所律师认为应当提供的文件和资料，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为贵司本次股东大会信息披露材料向公众披露，并依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽职的精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、关于本次大会召集、召开程序
贵司根据第五届董事会于2008年1月21日召开的第十四次董事会会议所作出的决议，决定于2008年2月29日下午1时在上海青松城召开公司2008年度第一次临时股东大会。2008年 1月22日贵司在指定报刊《上海证券报》、香港《大公报》公告了会议召开通知，公告中列明了本次大会审议的议案、召开时间、召开地点、股东登记等事项符合公司章程的规定。
贵司2008年度第一次临时股东大会于2008年2月29日如期举行。本次大会由贵司副董事长石力华先生主持，完成了全程议程。本次股东大会决议经出席会议的董事签字后和会议记录一并存档。
本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》和贵司章程的规定。
二、关于出席本次大会的人员资格
根据《公司法》、《证券法》、贵司章程及关于召开本次股东大会的公告，出席本次大会的人员应为：
2008年2月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵司A 股股东和2008年2月20日下午收市后登记在册的B股股东（B 股最后交易日为2月15日）及其授权代理人。
贵司董事（独立董事）、监事及高级管理人员；
贵司董事会聘请的见证律师；
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次大会的股东或股东代理人共36人，其中A 股股东人数为23人，B 股股东人数为13人。代表股数合计为81,775,590股，占贵司股份总数的29.5264%。本所律师认为：股东及股东授权代理人资格符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》及贵司章程规定，具有出席股东大会的合法资格。
三、关于本次大会的表决程序
本次股东大会就本次股东大会召开公告列明的议案进行审议，并以投票方式逐项表决，大会在股东代表、监事和见证律师监督下进行投票和计票，并由大会秘书处宣布表决结果。
本次临时股东大会表决的议案为1项：
审议《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。
经查验，上述议案为普通决议案并获得出席本次临时股东大会有效表决权半数以上通过。
本所律师认为：根据《公司法》、《证券法》、《大会规则》及贵司章程，本次大会的表决程序合法有效。
四、关于提出新提案的股东资格
本次股东大会没有修改原有会议议程，没有股东提出新的提案。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为：贵司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规及贵司章程规定；出席人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及贵司章程规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书出具日期为2008年2月29日，本法律意见书正本四份。 |
|
|
|