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第一铅笔(600612)资产收购的提示性公告 2007-6-28
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中国第一铅笔股份有限公司资产收购的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、中国第一铅笔股份有限公司（以下简称"公司"）与吉林省金都集团有限公司（以下简称"金都集团公司"）于2007年6月20日签订了《房地产买卖合同书》。
2、经公司董事会五届九次会议审议批准，公司以1300万元价格收购金都集团公司拥有的吉林市桦甸市北台子乡双龙村(即桦甸市经济开发区)24531平方米土地使用权及土地上建成的11343.27平方米全部房屋产权。
3、本次收购的金都集团公司拥有的吉林市桦甸市北台子乡双龙村(即桦甸市经济开发区)24531平方米土地使用权及土地上建成的11343.27平方米全部房屋产权未被金都集团公司用于银行贷款抵押，也未涉及有关诉讼、仲裁、查封和冻结的事项。
4、本次交易为非关联交易。
5、本次交易无须提交股东大会审议表决。
6、本次交易事项有助于公司在此投资兴建铅笔扩产项目，满足国内外市场需要，增强产品竞争力，提高盈利水平，进而推动公司主导产业再上一个新台阶。
一、交易概述
1、为了严格执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定,规范公司交易行为，经协商公司于2007年6月20日与金都集团公司签订了《房地产买卖合同书》。公司拟出资1300万元收购金都集团公司拥有的吉林市桦甸市北台子乡双龙村(即桦甸市经济开发区)24531平方米土地使用权及土地上建成的11343.27平方米全部房屋产权。
2、由于公司与金都集团公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、2007年6月26日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司收购吉林省金都集团有限公司房屋资产的议案》。在董事会对该项交易事项表决时，与会的8名董事和独立董事一致表示赞成。3名与会独立董事对本次交易发表了独立意见。
4、鉴于本次交易总额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准，此项交易无须提交股东大会审议批准。
二、交易方介绍
金都集团公司成立于2001年7月11日，注册资本9750万元，法定注册地址吉林省桦甸市胜利街振兴路，法定代表人王丽影。经营范围包括房地产开发、房屋租赁、物业管理、建筑材料经销；广告牌出租、出售；矿产品经销。截止2006年12月31日，总资产为43578.92万元，净资产为28094.66万元。
金都集团公司向本公司出让的吉林市桦甸市北台子乡双龙村(即桦甸市经济开发区)24531平方米土地使用权及土地上建成的11343.27平方米全部房屋产权未被金都集团公司用于银行贷款抵押，也未涉及有关诉讼、仲裁、查封和冻结的事项。
三、交易标的情况
根据双方约定，并经公司董事会五届九次会议审议批准，公司出资1300万元收购金都集团公司持有的吉林市桦甸市北台子乡双龙村(即桦甸市经济开发区)24531平方米土地使用权及土地上建成的11343.27平方米全部房屋产权。
四、签署合约的主要内容
1、签署协议的双方：
出让方法定名称：吉林省金都集团有限公司
收购方法定名称：中国第一铅笔股份有限公司
2、签约日期：2007年6月20日。
3、收购价格：根据具有从业资格的吉林市方正房地产评估咨询有限责任公司评估，并出具编号为[吉方正估字第2007-H-016号《吉林省金都集团有限公司-金稻子食品生态园房屋及建筑物评估》(全文详见上海证券交易所网站)，以2007年6月5日为评估基准日，吉林市桦甸市北台子乡双龙村(即桦甸市经济开发区)24531平方米土地使用权及土地上建成的11343.27平方米全部房屋产权资产评估价值总额为1634.9398万元。经双方协商确定，同意前述土地使用权及土地上建成的全部房屋产权的收购价格为1300万元。
4、付款方式：自公司董事会五届九次会议审议批准并正式在中国证监会指定的上海证券交易所网站上公告本次资产收购事项后，在前述房地产均过户至本公司名下，即土地使用者及房屋所有权人变更为本公司，并且由桦甸市国土资源局及桦甸市房地产管理处分别出具土地及房屋没有被抵押、查封、冻结等限制行使房地产权利的情形的书面证明之日起五个工作日内，本公司向金都集团公司全额支付1300万元转让款。
5、协议生效条件：协议由双方法定代表人签字和公司盖章，经本公司董事会审议批准后并正式在中国证监会指定的上海证券交易所网站上公告本次资产收购事项之日起生效。
五、本次交易目的及对公司影响
公司董事会认为：公司收购金都集团公司所有的吉林市桦甸市北台子乡双龙村(即桦甸市经济开发区)24531平方米土地使用权及土地上建成的11343.27平方米全部房屋产权的行为遵循了市场化原则，在定价上以经具有资产评估业务资格的中介机构出具的评估结果为依据双方协商而定。此项交易有助于公司在此投资兴建铅笔扩产项目，发展铅笔制造主导产业，增加公司的盈利空间。因此，对公司股东是有利的。
六、独立董事意见
公司独立董事颜鸣初、郑卫茂、邱平参加了董事会五届九次会议，同意本次资产收购议案。3名独立董事对本次交易发表了如下独立意见：（1）本次交易依法经过董事会审议表决，审议和表决的程序是合法合规的。（2）本次交易有助于公司扩大铅笔生产能力，满足国内外市场需要，增强产品竞争力，提高盈利水平。（3）本次交易的价格公平合理，符合公司和股东的利益，没有损害中小股东和其他股东的利益。
七、备查文件
1、公司五届九次董事会决议；
2、《房地产买卖合同书》；
3、吉林市方正房地产评估咨询有限责任公司出具的《吉林省金都集团有限公司-金稻子食品生态园房屋及建筑物评估》。
中国第一铅笔股份有限公司
2007年6月28日 |
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