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关于第一铅笔(600612)与上海青湖林实业有限公司进行房屋资产置换的公告 2007-6-28
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关于本公司与上海青湖林实业有限公司进行房屋资产置换的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
在本公告中，除另有说明外，以下简称含义如下：
第一铅笔、公司、本公司：指 中国第一铅笔股份有限公司。
青湖林公司： 指 上海青湖林实业有限公司。
工美实业： 指 上海工美实业公司。
联销公司： 指 上海中华铅笔联销公司。
黄浦国资委： 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会。第一铅
笔、工美实业、联销公司受同一国有资产管理机
构黄浦国资委管辖。
本次资产置换： 指 青湖林公司以其拥有的本市福佑路229号五层
531.56平方米房产与本公司将位于的本市锦乐
路999号7185平方米房产进行置换的行为。
置入资产： 指 青湖林公司拟与本公司进行置换的资产，即青湖
林公司拥有的本市福佑路229号五层房屋产权，置
入资产价格为1116.276万元。
置出资产： 指 本公司拟与青湖林公司进行置换的资产，即本公司
位于本市锦乐路999号房屋产权，置出资产价格为
1325.51万元。
重要提示：
在本次交易中，本公司拟置出的位于本市锦乐路999号房屋产权，目前还没有从原持有法人工美实业过户到本公司。经2007年4月23日召开的董事会五届八次会议审议，批准该房产与本公司应收联销公司其中的1458万元债权进行等额置换。为了节省房产交易成本，本公司、工美实业、青湖林公司于2007年6月20日达成《房屋资产置换协议》，同意变更交易方式，该房产不再由工美实业过户到本公司，该房产直接与青湖林公司拥有的本市福佑路229号五层房产进行置换，即本公司将位于的本市锦乐路999号房产过户到青湖林公司名下或青湖林公司指定的第三方名下，同时青湖林公司将拥有的本市福佑路229号五层房产过户到本公司名下。置换过程中产生的209.234万元差额由青湖林公司支付给本公司。
一、资产置换之交易概述
为了充分利用上海豫园现代商贸圈的地理位置优势，进一步扩大黄金饰品的销售，增强市场竞争力，提高盈利水平，公司拟将位于本市锦乐路999号7185平方米房产(价格为1325.51万元)与青湖林公司拥有的本市福佑路229号五层531.56房产(价格为1116.276万元)进行置换。置换过程中产生的209.234万元差额由青湖林公司支付给本公司。
在本次交易中，本公司拟置出的位于本市锦乐路999号房屋产权，目前还没有从原持有法人工美实业过户到本公司。经2007年4月23日召开的董事会五届八次会议审议，批准该房产与本公司应收联销公司其中的1458万元债权进行等额置换。为了节省房产交易成本，本公司、工美实业、青湖林公司达成三方协议，同意变更交易方式，该房产不再由工美实业过户到本公司，该房产直接与青湖林公司拥有的本市福佑路229号五层房产进行置换，即本公司将位于的本市锦乐路999号房产过户到青湖林公司名下或青湖林公司指定的第三方名下，同时青湖林公司将拥有的本市福佑路229号五层房产过户到本公司名下。
本公司与工美实业、青湖林公司已就上述交易事项于2007年6月20日共同签署了《房屋资产置换协议》。
二、交易方介绍
工美实业：受黄浦国资委管辖的企业，主要从事工艺美术品、百货等产品的批发兼零售。截止2006年12月31日，总资产为9,402,520.69元，净资产为6,011,424.86元。
青湖林公司：成立于1997年3月18日，注册资本500万元，由自然人陈国明、苏进平出资，注册地青浦区金泽镇金溪路119号四区13室，法定代表人王金发。经营范围包括物业管理、室内装潢、销售建筑材料、日用百货、电子产品。截止2007年5月31日，总资产为75,622,839.98元，净资产1,068,834.49元。
青湖林公司置入本公司的本市福佑路229号五层房产未涉及有关诉讼、仲裁、查封和冻结的事项，也未被用于银行贷款抵押。
三、交易合同的主要内容和定价政策
2007年6月20日，本公司与工美实业、青湖林公司共同签署的《房屋资产置换协议》，主要内容如下：
1、定价政策及交易价格
交易双方确定：青湖林公司置入资产以2007年4月15日为基准日，依据本市福佑路229号五层房产的评估价值1154.55万元，确定置入价格为1116.276万元。本公司置出资产以2006年12月31日为基准日，依据本市锦乐路999号房产的评估价值1325.5072万元，确定置出价格为1325.51万元。置换过程中产生的209.234万元差额由青湖林公司支付给本公司。
上海富申国有资产评估有限公司于2007年4月23日出具的编号为[沪富估报(2007)第118号]《上海市黄浦区福佑路229号华福楼第五层房地产估价报告》载明(全文详见上海证券交易所网站)：2007年4月15日青湖林公司拥有的本市黄浦区福佑路229号五层房产评估价值为1154.55万元。
上海富申国有资产评估有限公司于2007年1月31日出具的编号为[沪富评报字(2006)第072号]《上海工美实业公司部分资产评估报告》载明(全文详见上海证券交易所网站)：2006年12月31日工美实业拥有的本市宝山区锦乐路999号房产评估价值为1325.5072万元。
经交易双方协商，最终价格以上海富申国有资产评估有限公司分别作出的上述房产评估结果为定价依据，本公司2007年6月26日召开的董事会五届九次会议审议确定的置入价格1116.276万元和置出价格1325.51万元为准。
2、资产置换期限及方式
根据《房屋资产置换协议》，各方同意在本协议生效后的2007年6月30日之前将本次用于置换的资产过户（交割）至对方的名下。
3、协议的生效条件
本协议签署后，在获得本公司五届九次董事会批准后生效。
四、本次置换对公司的影响
本次资产置换将有效降低交易各方的房产交易成本。特别对提高公司资产质量，提升公司主营业务水平，维护公司股东利益产生积极的意义。
五、独立董事意见
公司独立董事郑卫茂、颜鸣初、邱平参加了董事会五届九次会议，同意本次资产置换议案。三位独立董事认为：本次资产置换之交易价格是公允的，未损害公司股东的利益；董事会的表决程序是合法有效的；此项交易符合第一铅笔的发展战略，有助于凸现黄金珠宝首饰产业。
六、备查文件
1、本公司与工美实业、青湖林公司签订的《房屋资产置换协议书》；
2、本公司第五届董事会第九次会议决议；
3、上海富申国有资产评估有限公司出具的《上海工美实业公司部分资产评估报告》。
4、上海富申国有资产评估有限公司出具的《上海市黄浦区福佑路229号华福楼第五层房地产估价报告》。
中国第一铅笔股份有限公司
2007年6月28日 |
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