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大众交通(600611)受让上海虹口大众出租汽车有限公司29.99%股权的关联交易公告 2008-3-22
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大众交通（集团）股份有限公司受让上海虹口大众出租汽车有限公司29.99%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本报告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
交易内容：公司受让上海大众企业管理有限公司持有的上海虹口大众出租汽车有限公司29.99%股权，交易金额：以本次资产评估值（人民币140,917,715.48元）为基础，确定交易金额
交易人回避事宜：公司关联董事杨国平、顾华、陈靖丰依法回避了此项议案的表决
本次股权受让为关联交易
本次股权受让将有利于公司进一步整合出租汽车资源、扩大公司的出租汽车业务经营规模，提高公司的持续经营能力。将不影响上市公司资产财务状况
一、关联交易概述
1、股权转让方：上海大众企业管理有限公司
股权受让方：大众交通（集团）股份有限公司
交易标的：上海虹口大众出租汽车有限公司29.99%的股权
交易金额：以本次资产评估值（人民币元）为基础确定交易金额
是否构成关联交易：是
协议签署日期：2008年3月
2、上海大众企业管理有限公司是本公司实际控制人，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
二、关联方介绍
1、公司名称：上海大众企业管理有限公司
法人代表：顾倚涛
注册资本：159,000,000元人民币
成立日期：1995年3月
主要经营业务或管理活动：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资、技术咨询，代理、服务和人才培训，商品汽车的转运，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修。
2、最近一期财务状况
（单位：人民币万元）
2007年度
总资产 94101.36
股东权益(不含少数股东权益) 37788.76
主营业务收入 5389.29
营业利润 15446.76
净利润 15482.81
该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：上海虹口大众出租汽车有限公司29.99%的股权
2、上海虹口大众出租汽车有限公司主营业务：主要从事出租汽车客运业务。
注册资本：19454万元
注册地点：上海市吴淞路117号
3、上海虹口大众出租汽车有限公司最近一期的财务数据：
（单位：人民币万元）
2007年度
总资产 35980.73
股东权益(不含少数股东权益) 24813.92
主营业务收入 7916.83
营业利润 3243.20
净利润 2447.14
4、 上海虹口大众出租汽车有限公司拥有出租汽车720辆，2007年净资产收益率9.86%。
5、 本次交易的价格在评估报告的基础上，由交易双方协商而定。
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
1、关联交易标的：上海虹口大众出租汽车有限公司29.99%的股权
2、交易金额：以本次资产评估值（人民币140,917,715.48元）为基础确定交易金额
支付方式：标的股权在上海联合产权交易所的产权交易协议签订后的3个工作日内，买方将对应买卖对价的90%款项，通过银行转帐方式支付到卖方指定账户；同时完成工商变更手续，自工商行政管理部门核准公司股东变更之日起3个工作日内，买方应将剩余的买卖对价款项，通过银行转帐方式支付到卖方指定账户。
3、定价情况
本次股权转让成交价格根据上海财瑞资产评估事务所有限公司2008年3月10日出具的资产评估报告，资产评估基准日为2007年12月31日，该公司评估价值为人民币469,882,345.71元。公司以评估价值（人民币140,917,715.48元）为基础确定交易金额。
资产评估结果汇总表 单位：元
资产类型 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增值额
流动资产 159,086,570.22 159,086,570.22 159,112,670.22 26,100.00
固定资产 59,523,939.94 59,523,939.94 39,110,522.50 -20,413,417.44
无形资产 46,411,662.19 46,411,662.19 273,600,000.00 227,188,337.81
资产合计 265,022,172.35 265,022,172.35 471,823,192.72 206,801,020.37
流动负债 1,674,959.74 1,674,959.74 1,667,183.74 -7,776.00
负债合计 1,948,623.01 1,948,623.01 1,940,847.01 -7,776.00
股东全部
权益价值 263,073,549.34 263,073,549.34 469,882,345.71 206,808,796.37
================续上表=========================
资产类型 增值率%
流动资产 0.02
固定资产 -34.29
无形资产 489.51
资产合计 78.03
流动负债 -0.46
负债合计 -0.40
股东全部
权益价值 78.61
无形资产评估增值227,188,337.81元主要是出租汽车牌照增值，本次评估价值按每张牌照38万元计价。
4、本次交易的完成
双方商定转让股权的交易基准日为2007年12月31日。受让后公司将持有上海虹口大众出租汽车有限公司99.84%的股权。
五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响情况
本次股权受让的目的：为了进一步整合出租汽车资源、扩大公司的出租汽车业务经营规模，提高公司的整体经营效益。
本次股权受让对公司的影响：将有利于公司在出租汽车业务上的经营发展、提高公司的持续经营能力。将不影响上市公司资产财务状况。
六、关联交易决策程序
公司关联董事杨国平、顾华、陈靖丰依法回避了此项议案的表决，符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易事项已经独立董事的事前认可，公司三位独立董事陆锡明、徐建新、姜国芳同意将《关于公司受让上海虹口大众出租汽车有限公司29.99%股权的议案》提交公司五届十三次董事会审议，并就此发表了如下独立意见：本次关联交易决策程序符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易有利于进一步整合出租汽车资源、扩大公司的出租汽车业务经营规模，提高公司的整体经营效益，符合公司及全体股东的利益，与关联方之间的交易遵循了公平、公正、公开的原则。本董事同意本次关联交易。
七、备查文件
1、公司五届十三次董事会决议
2、独立董事对公司本次关联交易的事前确认和独立意见
3、股权转让协议
4、上海虹口大众出租汽车有限公司评估报告书
特此公告
大众交通（集团）股份有限公司
2008年3月22日 |
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