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大众交通(600611)五届十三次董事会会议决议暨召开2007年度股东年会的公告 2008-3-22
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大众交通（集团）股份有限公司五届十三次董事会会议决议暨召开2007年度股东年会的公告
大众交通（集团）股份有限公司于2008年3月20日下午召开公司五届十三次董事会，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除了议案十一关联董事杨国平、顾华、陈靖丰依法回避外，全体董事一致同意作出如下决议：
会议审议并通过了如下议案：
1、《2007年董事会工作报告》
2、《2007年度报告及年度报告摘要》
3、《2007年财务决算与2008年财务预算报告》
4、《2007年利润分配预案》
经立信会计师事务所有限公司审计，2007年公司共实现税后利润46610万元，根据国家有关法律、法规、公司章程和修订后的《公司法》的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：
（一）提取法定盈余公积金：
提取法定盈余公积金4295.19万元；
（二）提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润42314.86万元，加上上年未分配利润52602.69万元，合计未分配利润为94917.55万元。以2007年末总股本105072.13万股为基数，拟按10：5的比例派送红股，共计分配52536.06万元。此方案实施后，留存未分配利润42381.49万元，结转以后年度使用。
上述事项尚须经公司2007年度股东大会表决通过后才能实施，具体实施办法与时间，公司另行公告。
5、《公司关于成立董事会审计委员会的议案》
为进一步规范公司治理结构，提升公司规范运作水平，提高董事会科学决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《大众交通（集团）股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）及其他有关规定，公司决定成立董事会审计委员会。经充分酝酿，提名徐建新、陆锡明、姜国芳、陈靖丰为第一届董事会审计委员会侯选委员。
6、《公司董事会审计委员会工作细则》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
7、《关于公司对外担保有关事项的议案》
集团根据2008年年度投资计划并遵循"合理调配、有效使用"的原则，权衡审定了2008年公司整体资金需求量、资金使用用途和筹资来源。在此基础上考虑集团经营发展的资金需求以及年内贷款资金需要，2008年集团公司对所有控股公司及其对下属控股公司、相对控股公司的流动资金贷款、信用证和票据等担保最高额控制在15亿元之内（其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保额控制7亿元之内，主要为上海大众公共交通有限公司、上海大众公共交通汽车销售有限公司、上海瑞众汽车销售服务有限公司、上海大众国际会议中心有限公司、上海大众美林阁空港有限公司、黑龙江大众新城房地产开发有限公司等），预计将不超过净资产38％。上述预案有效期至下一年度股东大会召开之日。
该议案须提请股东大会审议。
8、《关于修改公司经营范围的议案》
修改后的公司经营范围是：企业经营管理咨询、电子商务卡运作、各类卡产品的设计、数据处理及销售、通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划及咨询服务、现代物流、电子商务、交通运输及相关的车辆维修、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训、票务代理；商务楼房及经济型旅馆的建设、经营，投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
9、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
立信会计师事务所有限公司具有证券业务从业许可证。鉴于立信会计师事务所有限公司一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，2008年度公司拟继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，聘期一年。
该议案须提请股东大会审议。
10、《关于调整2007年期初资产负债表有关项目的议案》
本公司按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）的要求，对2007年年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原因列示如下：
项目名称 本次年报披露2007年 前期2006年报已披
期初数 露2007年期初数
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 2,703,716,245.19 2,703,716,245.19
长期股权投资差额 2,470,032.20 530,005.06
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 304,526,695.39 117,724,553.39
金融资产以及可供出售金融资产
所得税 -95,736,226.90 -34,095,150.04
少数股东权益（原准则） 295,804,306.82 295,804,306.82
由于合并范围增加相应增加少数股东权益 110,512,154.97 110,512,154.97
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 3,321,293,207.67 3,194,192,115.39
================续上表=========================
项目名称 差异 原因说明
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 0.00 无变化
长期股权投资差额 1,940,027.14 注1
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 186,802,142.00 注2
金融资产以及可供出售金融资产
所得税 -61,641,076.86 注3
少数股东权益（原准则） 0.00 无变化
由于合并范围增加相应增加少数股东权益 0.00 无变化
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 127,101,092.28
上述年初股东权益差异调节说明：
注1：根据《企业会计准则解释1号》及2008年1月21日颁发的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。差异原因为将股权投资差额摊销数冲回，相应减少合并报表未分配利润。
注2：根据《企业会计准则解释1号》及2008年1月21日颁发的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，企业持有上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定， 将该限售股权划分为可供出售金融资产，除非满足该准则规定条件划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于首次执行日之前持有的上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，企业应当在首次执行日进行追溯调整。差异原因为：本年将不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权期初调整到可供出售金融资产，按照公允价值计价。
注3：根据上述注2的追溯调整相应计算递延所得税负债。
11、《关于公司受让上海虹口大众出租汽车有限公司29.99%股权的议案》
12、《关于修改公司章程、经理工作细则的议案》
一、《公司章程》有关条款修改如下：
1、如果公司2007年度分配预案获得股东大会通过，《公司章程》第一章第六条修改为"公司注册资本为人民币1,576,081,909元"；第三章第十九条修改为"公司的股份总数为1,576,081,909股均为普通股。"；
2、第二章第十三条修改为"企业经营管理咨询、电子商务卡运作、各类卡产品的设计、数据处理及销售、通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划及咨询服务、现代物流、电子商务、交通运输及相关的车辆维修、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训、票务代理；商务楼房及经济型旅馆的建设、经营，投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）（涉及许可经营的凭许可证经营）。"
3、第六章第一百二十八条第九款修改为"经理有权决定不超过净资产10%的单项对外投资项目，有权决定不超过净资产10％的单项贷款（银行授信额度不受此限制），有权办理银行授信额度，有权决定不超过净资产10％的抵押及质押；有权签订除上述项目外标的不超过净资产10％的合同；根据董事会授权有权审批核销单项人民币叁百万元以内的坏帐"。
二、《经理工作细则》有关条款修改如下：
《经理工作细则》第3.4条修改为"经理根据董事会授权有权审批核销单项人民币叁百万元以内的坏帐"。
13、《关于召开2007年度股东大会的议案》
根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司召开2007年度股东大会，会议召集方案如下：
（一）会议地点： 另行通知
（二）会议时间：2008年4月 17日（周四）上午9：30。
（三）会议议程：
1、审议2007年度董事会工作报告
2、审议2007年度监事会工作报告
3、审议2007年度财务决算及2008年度财务预算报告
4、审议2007年度利润分配预案
5、审议关于公司2008年度对外担保的议案
6、审议关于公司章程的议案
7、审议关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案
8、审议修改公司经营范围的议案
（四）出席会议对象：
1、2008年4月3日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的A股股东和4月8日下午闭市后登记在册的B股股东（B股最后交易日为4月3日），均有权参加本次股东大会，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员
3、本次股东大会工作人员
4、公司聘任律师
（五）现场参加会议登记办法
1、登记日期：2008年4月10日上午9：00-11：00 下午1：00-4：00
2、登记地点:东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）
3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记和出席会议。
（六）其他事项
1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。
3、本公司联系地址：上海中山西路1515号11楼
联系人：乐春萍 联系电话：（021）64289122 传真：（021）64289123
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人出席大众交通（集团）股份有限公司2007年度股东年会，并代表行使表决权。
委托人（签字）： 持股数：
股东帐号： 委托日期：
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2008年3月22日 |
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