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S*ST中纺(600610)第五届董事会第七十五次会议决议公告 2008-4-19
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中国纺织机械股份有限公司第五届董事会第七十五次会议决议公告
中国纺织机械股份有限公司五届七十五次董事会会议通知于2008年4月3日以书面方式向全体董事发出，该次董事会会议于2008年4月17日13时在公司308会议室召开，会议应出席董事10名，实际出席董事8名（其中：独立董事高勇先生因重要公务原因，未能出席本次会议，委托独立董事费方域先生代为出席并行使表决权）。董事钱建忠先生、雷小华女士未出席本次会议，也未委托其他董事代为出席。公司监事及部分高管列席了本次会议。会议由公司副董事长李培忠先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审议公司对前期
已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》；
新旧会计准则2006年度净利润差异调节表：
单位：人民币元
项目 金额
2006年度净利润（原会计准则） (188,709,770.24)
交易性金融资产公允价值大于账面价值 1,915,726.45
2006年度归属于母公司的净利润（新会计准则） (186,794,043.79)
2006年度模拟净利润 (186,794,043.79)
注：根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）规定，假定比较期初开始执行新会计准则第1号至第37号，以可比期初（即2006年1月1日）资产负债表为起点，对《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项，模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净利润没有差异，调节一致。
新旧会计准则股东权益差异调节表：
单位：人民币元
新旧会计准则股东权益差异调节表 2007年报披露数 2006年报原披露数
2006年12月31日股东权益(原会计准则) 51,955,443.52 51,955,443.52
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产以及可供出售金融资产 88,442,960.76 21,097,003.28
少数股东权益 6,994,964.57 6,994,964.57
2007年1月1日股东权益(新会计准则) 147,393,368.85 80,047,411.37
================续上表=========================
新旧会计准则股东权益差异调节表 差异
2006年12月31日股东权益(原会计准则) -
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产以及可供出售金融资产 67,345,957.48
少数股东权益
2007年1月1日股东权益(新会计准则)
注：本公司按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》（财会（2007）14号）的要求，复核2007年1月1日股东权益差异调节表，并将其与2006年度报告中披露的原股东权益差异调节表进行对比和修正，修正原因如下：
1、本公司原将持有的其他上市公司限售股权以投资成本计入长期股权投资，现根据"企业会计准则解释第1号"相关规定，将上述限售股权归入可供出售金融资产，期末公允价值大于账面价值的金额计入资本公积，由此增加2007年初的股东权益67,345,957.48元。
2、根据企业会计准则规定应将可供出售金融资产公允价值增加等暂时性差异形成的资
产负债的账面价值与计税基础的差异计算递延所得税负债，由此减少2007年初的股东权益12,979,085.15元。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度报告及摘要》；
五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度财务预算报告》；
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度利润分配的预案》；
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计确认，公司2007年度以合并报表口径实现的归属于母公司的净利润为6,510.71万元（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-8,546.95万元），每股收益为0.18元（扣除非经常性损益后的每股收益-0.24元）。至2007年末，公司累计未分配利润为-34,150.52万元，故公司2007年度利润不作分配，也不进行资本公积金转增股本。
八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司部分资产计提各项减值准备等项议案》；
1、依据国家会计准则及公司会计政策规定，并结合会计核算稳健及谨慎原
则，公司以合并报表口径共计提各项资产减值准备及预计损失合计2,320.82万元。
2、根据公司五届七十三次董事会"关于公司精简人员的议案"决议精神，
并结合公司2007年度的实际发生数，拟将以前年度原应用于全体职工的福利费余额和职工教育经费性质的款项合计633万元以及确定需在2008年初发放的协解费195万元合计828万元，作为2007年末应付因解除劳动关系给予职工的补偿款。
3、上海中伦房地产有限公司系本公司之子公司上海中纺机房地产经营开发
公司投资60％的单位，由于该单位所开发的房产项目基本销售完毕，也无其他经营业务，拟于近期清算关闭。
九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
公司2008年度拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司财务会计的审计机构，聘期一年，审计费用按国家有关规定支付。
十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审议公司董事会审计委员会实施细则（修订）的议案》（详见www.sse.com网站）；
十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审议公司内部审计工作规定（修订）的议案》（详见www.sse.com网站）；
十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审议公司独立董事年报工作制度的议案》（详见www.sse.com网站）；
十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审议变更公司董事长的议案》。
为了进一步完善公司法人治理结构，有利于公司生产经营、结构调整和企业稳定工作，公司五届七十四次临时董事会于2008年3月27日以通讯表决方式通过了《变更公司董事长的议案》，鉴于未参加表决的个别董事认为未接到公司临时董事会通讯表决通知，为此本次公司董事会以现场会议方式再次审议《变更公司董事长的议案》，并以本次会议审议结果为准：
1、免去钱建忠先生公司董事长（法定代表人）职务；
2、选举李培忠先生担任公司董事长(法定代表人)职务，不再担任公司副董事长职务。
附：李培忠先生简历
李培忠,男，1955年3月生、中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任上海第一纺织机械厂厂长、太平洋机电（集团）有限公司副总裁、总裁、上海第二纺织机械股份有限公司总经理、中国纺织机械股份有限公司副董事长。现任太平洋机电（集团）有限公司总裁、党委副书记、上海一纺机械有限公司董事长、上海二纺机股份有限公司董事长、中国纺织机械股份有限公司副董事长[行使董事长（法定代表人）职权]。
十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审议关于召开公司2007年度股东大会事宜的议案》。
有关内容详见"中国纺织机械股份有限公司关于召开2007年度股东大会公告"。
上述第一、四、五、六、七、十项议案需提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告。
中国纺织机械股份有限公司
董事会
2008年4月19日 |
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