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*ST沪科(600608)第六届董事会第十三次会议决议公告 2008-4-29
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上海宽频科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海宽频科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2008年4月27日下午在本公司二十楼会议室召开，会议应出席董事六人，实出席董事六人，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，会议由公司董事长杨修福先生主持。本次会议审议了公司2007年年度报告和2008年第一季度报告的有关事宜，六位董事经过审议一致同意并通过了下列决议：
一、审议通过了公司2007年度董事会工作报告；
二、审议通过了公司2007年度财务决算报告；
三、审议通过了公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的预案；
经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度共实现净利润为25，472，123.30元，扣除永鑫公司提取的职工奖福基 金29，303.16元。加上年初经调整后的未分配利润-661,820,941.14元，实际可供股东分配利润共计为-636，378，121.00元。
根据公司2007年度实际可供股东分配的利润及公司现金流量的实际情况，董事会拟定，2007年度不进行分红，也不转增股本 。
本分配预案及资本公积金转增股本预案须经公司2007年度股东大会批准。
四、审议通过了关于调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案；
根据《企业会计准则--基本准则》（中华人民共和国财政部令第33号）和财政部财会[2006]3号文件的精神，本公司从2007年1月1日起执行新的《会计准则》，并根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》所规定的相关内容和要求，对2007年期初资产负债表相关项目进行了调整。除了受由于同一控制下企业合并的处理原则（增加南京康成公司）外，现将公司2007年度报告对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额重新予以复核的基础上作出如下的调整和说明：
报表项目 2007年期初合并 已披露的2007年期 差异数
审定数 初合并数
货币资金 35,682,440.09 31,111,532.67 4,570,907.42
交易性金融资产 669,400.00 669,399.99 0.01
应收帐款 113,122,199.98 110,200,253.74 2,921,946.24
预付帐款 15,939,938.73 15,719,390.36 220,548.37
其他应收款 519,062,884.84 485,921,233.08 33,141,651.76
存货 92,214,751.00 89,970,697.15 2,244,053.85
可供出售金融资产 1,696,420.00 1,696,420.00
长期股权投资 820,477.28 1,400,477.28 -580,000.00
投资性房地产 107,398,744.83 57,922,759.90 49,475,984.93
固定资产 344,943,119.54 101,746,382.22 243,196,737.32
在建工程 90,373,861.86 89,852,418.57 521,443.29
长期待摊费用 2,149,180.85 1,043,542.38 1,105,638.47
递延所得税资产 2,013,192.12 2,059,598.96 -46,406.84
应付帐款 84,274,394.79 79,368,232.95 4,906,161.84
预收帐款 49,644,646.25 45,395,930.22 4,248,716.03
应付职工薪酬 11,613,090.12 8,142,790.49 3,470,299.63
应交税费 4,321,302.12 2,863,055.90 1,458,246.22
应付利息 40,901,038.72 40,901,038.72
其他应付款 250,166,088.59 88,404,234.03 161,761,854.56
递延所得税负债 167,463.00 167,463.00
资本公积 704,869,294.50 311,966,388.76 392,902,905.74
盈余公积 46,796,342.84 89,401,492.36 -42,605,149.52
未分配利润 -661,820,941.14 -432,324,363.44 -229,496,577.70
少数股东权益 20,053,843.08 19,299,876.78 753,966.30
================续上表=========================
报表项目 合并范围变更 其他差异 备注
的差异
货币资金 4,570,907.42 0.00
交易性金融资产 0.01 注1
应收帐款 2,921,946.24 0.00
预付帐款 220,548.37 0.00
其他应收款 33,141,651.76 0.00
存货 2,244,053.85 0.00
可供出售金融资产 1,696,420.00 注2
长期股权投资 -580,000.00 注3
投资性房地产 49,479,207.78 -3,222.85 注4
固定资产 243,193,514.47 3,222.85 注5
在建工程 521,443.29 0.00
长期待摊费用 1,105,638.47 0.00
递延所得税资产 -46,406.84 注6
应付帐款 4,906,161.84 0.00
预收帐款 4,248,716.03 0.00
应付职工薪酬 941,497.58 2,528,802.05 注7
应交税费 1,458,246.22 0.00
应付利息 40,901,038.72 注8
其他应付款 205,173,509.79 -43,411,655.23 注9
递延所得税负债 167,463.00 注10
资本公积 390,721,943.52 2,180,962.22 注11
盈余公积 -42,605,149.52 注12
未分配利润 -270,311,277.99 40,814,700.29 注13
少数股东权益 80,280.51 673,685.79 注14
其他差异说明：
注1：计算尾数差异。
注2：法人股投资按市价调整帐面价值。
注3：法人股投资转入可供出售金融资产。
注4：应追索调整转入到固定资产。
注5：追索调整从投资性房地产转入。
注6：确认递延所得税差异。
注7：养老金、公积金、职工教育经费从其他应付款转入。
注8：预提利息从其他应付款中转入。
注9：养老金、公积金、职工教育经费应转入应付职工薪酬；预提利息应转入应付利息。
注10：对可供出售金融资产按公允价值确认调整帐面值时形成的递延所得税负债。
注11：主要是追索调整可供出售金融资产公允价值。
注12：追索调整转回以前年度按投资比例计提的子公司盈余公积金
注13：追索调整盈余公积的影响数，调增42605149.52元；调整增加因同一控制下合并产生的长期投资股权差异贷方金额789764.94元；调整减少因商誉而计提的资产减值准备2021770.16元；按公允价计量交易性金融资产调整增加114110.74元；下述少数股东权益影响。
注14：季报将以前年度未确认投资损失按少数股东投资比例确认的少数股东权益，年报已经调整。
五、 审议通过了对上海上会会计师事务所出具无保留带强调事项段报告的说明；
（一） 关于清欠占用资金的情况
1、 审计报告中有关清欠占用资金的说明
我们提醒财务报表使用者关注，贵公司因控股股东南京斯威特集团有限公司的关联公司占用贵公司及控股子公司的资金人民币599,967,502.37元，我们对贵公司2006年度财务报表出具了保留意见的审计报告。2007年度贵公司从南京斯威特集团有限公司的关联公司收购了南京康成房地产开发实业有限公司的股权，增加了占用资金为36,769,500.00元，其他子公司增加的占用资金为977,440.00元，增加后占用资金合计为637,714,442.37元。截止本审计报告日，南京斯威特集团有限公司及其关联公司已如附注十三/(三)所述，以各种形式抵偿了622,702,002.73元占用资金，并在2007年度相应转回计提的坏账准备112,509,280.48元，该项转回对2007年度扭亏为盈起到了很大作用。
2、 对上述说明意见的说明
2007年度，在公司新一届董事会\监事会的密切关注和努力下,特别是在公司股东南京斯威特集团有限公司的积极配合和支持下，关联方占用资金的金额从年初的6.37亿元，通过以资抵债等方式，已清偿了6.23亿元，尚余1508.92万元。2007年1月27日，西安通邮和南京口岸与本公司已签订以资抵债协议，西安通邮以其持有经评估后价值为1508.92万元的办公用房折抵南京口岸对本公司的欠款。至今未能过户到我司的客观原因有二：一是因公司向银行借款逾期，作为公司借款的抵押担保资产被上海浦发银行查封；二是2007年3月，因关联方的合同纠纷上述房产被无锡第三毛纺厂查封和冻结。由于公司已还清浦发银行的借款，因此，解除浦发银行对上述房产的查封没有法律障碍，只需时间。与此同时，公司通过与西安通邮的有关协议，已经取得上述房产的收益权（即租赁收入）。为此，公司董事会仍与西安通邮等协商尽快解决无锡第三毛纺厂的冻结和查封，以便及时完成上述房产的权证过户。
正如审计报告所指出的，2007年度由于对关联方占用资金的清欠，致使冲回1.12亿元的坏账计提，为公司2007年度的扭亏为盈起到了很大的作用。公司董事会深感肩上的重任，决心积极工作，尽心尽力，努力开创上海科技的新局面。
（二） 关于银洞山铁矿探矿权证过户的情况
1、 审计报告中关于银洞山铁矿探矿权证的说明
根据贵公司股权分置改革说明书及2007年5月28日股权分置改革相关股东会议决议，贵公司的控股股东南京斯威特集团有限公司的第一大股东西安通邮科技投资有限公司向贵公司注入银洞山铁矿探矿权作为南京斯威特集团有限公司和南京泽天能源技术发展有限公司向流通股股东支付的对价，并承诺将在股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议批准后50日内将银洞山铁矿的探矿权人变更为贵公司。截至本审计报告日，贵公司尚未取得作为南京斯威特集团有限公司和南京泽天能源技术发展有限公司向流通股股东支付对价的银洞山铁矿探矿权的权证。此探矿权经北京中宝信资产评估有限公司中宝信矿评报字（2006）第077号评估报告确认的评估价值为人民币8,485.00万元。
2、对上述说明意见的说明
2007年5月28日公司第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议经过审议，通过了公司的股权分置改革方案。根据上述方案，银洞山探矿权证应在相关股东会议通过后的50天内过户到上海科技。六月初，本公司就派出专人前去南京，协同西安通邮办理探矿权证的过户工作，从基层矿区开始逐级申报。
2007年6月初，国务院发出了《关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》，国土资源部随即严格按照国务院发布的有关规定，组织对各地探矿权，采矿权审批情况进行全面清理，进一步完善探矿权和采矿权申请、延续、变更、注销等相关管理制度。为此，本公司关于银洞山铁矿探矿权证的过户已无法在临时股东大会审议后的50日内完成。
2007年7月17日，公司就有关银洞山探矿权证的过户进展情况在《上海证券报》上予以披露，并根据对有关规范矿业权交易市场活动情况的了解，作出估计认为，有关银洞山铁矿探矿权证的过户工作要到八月底前方能组织实施。然而八月份，湖北省国土资源厅又以鄂土资办文[2007]93号《关于限期上报矿产资源开发整合方案的通知 》；要求实行矿业权报件受理和审批与整合方案完成情况挂钩制度。自本通知发出之日起，矿业权报件一律结合整合方案和矿业权设置方案的要求进行审查。凡未上报整合方案的地区，暂停受理其辖区内矿业权变更范围、转让、抵押、新立报件，暂停原已受理报件的审批工作。8月30日以前，仍未完成上述整合方案的，将暂停其辖区内所有矿业权报件的受理与审批工作 。整合方案报批后，该地区矿业权报件受理与审批工作自行启动。与此同时，我们获悉，根据国土资源部关于规范矿产资源开发秩序的通知精神，结合西安通邮公司所持银洞山铁矿探矿权证的实际情况，在探矿权证的过户前，必须要对以往国家在银洞山铁矿方面的探矿投入，进行审计、评估作价，然后由西安通邮补交国家探矿出资的费用。同时根据有关规定必须由湖北国土资源厅落实评估机构，而落实评估机构的工作一拖又是近两个月，其中还涉及原探矿权证有效期的延期办理工作。西安通邮原探矿权证于2007年10月17日到期，为此，西安通邮已按规定于2007年10月15日向湖北省国土资源厅递交了探矿权普查延续申请，对此有关部门已经受理。虽经西安通邮与有关部门的多次联系，但至今仍未能领到新的权证。上述相关内容我们已经以有关公告形式在2007年12月5日的《上海证券报》上予以披露。
2008年以来，国家对矿产资源开发的治理力度进一步加强。3月初，国土资源部等九个部委联合召开会议，就全国整顿和规范矿产资源开发秩序"回头看"工作作出安排部署。全国将用3个月时间，重点对矿产资源开采过程中存在的无证勘察、超层越界开采、非法转让矿业权、污染破坏环境、越权审批矿权以及推进矿产资源整合等六个方面进行整治。4月，财政部、国土资源部联合印发了《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》。根据上述通知的精神，凡未足额缴纳矿业权价款的，将一律不得办理登记发证和年检手续。
针对探矿权证迟迟不能办理过户的情况，公司董事会除了不断地与控股股东和西安通邮进行沟通外，于2008年3月27日专题召开了第六届董事会第十二次会议，会议呼吁公司大股东要切实履行承诺，对股权分置改革中应支付对价的银洞山探矿权证的过户工作要取得实质性的进展。会议还责成公司管理层积极予以关注。2008年4月12日，公司再次以书面形式向西安通邮和南京斯威特集团有限公司呼吁，要面对困难，积极主动地加以处理，尽快解决支付对价的问题。
2008年4月24日，我们收到西安通邮关于银洞山铁矿最新进展情况的通报。西安通邮已按规定委托鄂西北地质调查所作探矿权延续的详查设计报告，并提交国土资源厅。由于相关承办政府机关之间在评估工作中出现一些不同意见，直到2008年2月份鄂国土资源厅通过摇号的方式产生银洞山探矿权的评估单位--武汉天地源评估公司。近期该评估公司将计算出有偿价款的初评意见。目前，西安通邮正计划前往省资源厅和矿联专家评审组作进一步的沟通，争取尽快确定价款金额，以便开展下一步工作。对此，公司董事会将继续密切予以关注。
六、 审议通过了续聘上海上会会计师事务所有限公司为2008年审计机构；
七、 审议通过了公司2007年年度报告全文和年报摘要；
八、 审议通过了关于召开2007年度股东大会的议案；
会议决定另行公告股东大会召开的日期与地点。
九、 审议通过了公司2008年第一季度报告的全文和正文。
特此公告
上海宽频科技股份有限公司
2008年4月28日 |
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