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上实医药(600607)2007年非公开发行股票预案 2007-8-22
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上海实业医药投资股份有限公司2007年非公开发行股票预案
释 义
1 上实医药/公司/上 指 上海实业医药投资股份有限公司
市公司
2 上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
3 上实控股 指 上海实业控股有限公司
4 YKB 公司 指 ShanghaiIndustrialYKBLimited
5 上实健康 指 上实医药健康产品有限公司
6 运诚投资 指 运诚投资有限公司
7 上联国际 指 香港上联国际有限公司
8 正大青春宝 指 正大青春宝药业有限公司
9 胡庆余堂药业 指 杭州胡庆余堂药业有限公司
10 厦门中药厂 指 厦门中药厂有限公司
11 辽宁好护士 指 辽宁好护士药业（集团）有限责任公司
12 胡庆余堂国药号 指 杭州胡庆余堂国药号有限公司
13 广东天普 指 广东天普生化医药股份有限公司
14 康泰生物 指 深圳康泰生物制品股份有限公司
15 常州制药厂 指 常州制药厂有限公司
16 常药股份 指 常州药业股份有限公司
17 蒙欣药业 指 赤峰蒙欣药业有限公司
18 艾克制药 指 赤峰艾克制药科技股份有限公司
19 长城药业 指 上海实业联合集团长城药业有限公司
20 医械股份 指 上海医疗器械股份有限公司
21 联合制药 指 上海实业联合集团制药有限公司
22 本次交易/本次收 指 上实医药向上实健康及其他不超过9名机构投资
购 者定向发行股票，用以收购上实健康持有的正大
青春宝，胡庆余堂药业，厦门中药厂，辽宁好护
士，以及运诚投资持有的胡庆余堂国药号的相关
股权之交易
23 目标企业 指 正大青春宝，胡庆余堂药业，厦门中药厂，辽宁
好护士以及胡庆余堂国药号5家企业
24 标的股权 指 本次交易标的，即正大青春宝55% 、胡庆余堂药
业 51.0069% 、厦门中药厂 61% 、辽宁好护士
55% 、胡庆余堂国药号24% 股权及已投入的250
万元人民币增资款相应权益1。
25 本次发行/本次非 指 上实医药2007年非公开发行不超过10,722万股
公开发行 股票
26 收购协议/发行股 指 上实医药与上实控股及上实健康签署的《非公开
票及购买资产协议 发行股票及购买资产协议》
27 补充协议 指 上实医药与上实控股及上实健康签署之《非公开
发行股票及购买资产之补充协议》
28 备考合并 指 假设上实医药和目标企业按照本次交易方案完
成后的公司架构从2004年1月1日起已经存在
而进行的测算
29 备考合并上市公指 假设本次交易完成后的架构业已存在的上实医
司、新上市公司 药
运诚投资现持有胡庆余堂国药号24%的股权，并拟对胡庆余堂国药号增资250万元人民币，增资款已投入，相关手续正在办理中，增资完成后将持有胡庆余堂国药号29%股权。
30 备考合并财务报表 指 上实医药2004年12月31日、2005年12月31
日、2006年12月31日和2007年6月30日的
备考合并资产负债表；2004年度、2005年度、
2006年度和2007年半年度的备考合并利润表；
2004年度、2005年度、2006年度和2007年半
年度的备考合并现金流量表。其中，2004 年、
2005年、2006年的报表已经立信会计师事务所
有限公司审计并出具了专项审计报告
31 备考合并审计报告 指 立信会计师事务所有限公司按照中国会计准则
对本次交易完成后的架构编制的2004－2006年
上实医药与目标企业三个会计年度的备考合并
财务报表进行审计并出具的专项审计报告
32 备考合并盈利预测 指 假设本次交易于2007年1月1日已完成情况下
公司2007年备考合并盈利预测表。上述预测已
经立信会计师事务所有限公司审核，出具的盈利
预测审核报告
33 模拟备考合并盈利 指 假设本次交易于2008年1月1日完成情况下的
预测 2008年备考合并盈利预测表。上述预测已经立
信会计师事务所有限公司审核，出具的盈利预测
审核报告
34 评估基准日 指 2007 年6月30日
35 评估报告 指 上海东洲资产评估有限公司出具的以2007年6
月30日为评估基准日的对目标企业的评估报告
36 《公司章程》 指 上海实业医药投资股份有限公司章程
37 新会计准则 指 2007 年1月1日起生效的《企业会计准则》
38 证监会/中国证监 指 中国证券业监督管理委员会
会
39 商务部 指 中华人民共和国商务部
40 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
41 元 指 人民币元
42 中信证券 指 中信证券股份有限公司
43 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所有限公司
44 东洲评估公司 指 上海东洲资产评估有限公司
45 律师/国浩律所 指 国浩律师集团（上海）事务所
一、本次非公开发行股票方案概要
1、 本次非公开发行的背景和目的
（1）本次非公开发行的背景
医药产业被称为“永远的朝阳产业”。近几年，我国医药产业受国民经济持续增长的拉动，一直保持稳步快速发展，医药产业工业总产值的复合增长率远高于GDP 增长率。“十一五”规划明确指出，国家将着力培育10个左右销售额50亿元以上的大型医药企业集团，鼓励大型企业建立技术开发中心，医疗器械和重点医药企业研发投入占销售收入的比重达到5% 以上，医药行业企业的研发投入达到销售收入的3% ，规模较大的医药集团将拥有较强的竞争能力和抗风险能力。
一方面，我国新一轮医疗保险体制改革政策即将出台，政府将制定积极的财政、税收和政府采购政策，加大对医药科技创新方面的投入，以建立相对健全的医疗体系和卫生保健体系，突出结构调整，加大科技创新力度，深化体制改革，转变医药经济的增长方式，促进医药产业的持续稳定发展，确保医药产品的安全、有效、经济，满足全国人民防病治病的基本需求，提高医药产业的国际竞争力。
因此，医药产业在未来具有相当良好的发展前景。
另一方面，随着我国加入WTO 后行业保护逐步放开，进口关税逐渐降低，国外的化学药品、生物药品、医疗器械大量进口挤占了本土医药企业的市场份额，由于我国反倾销预警机制不健全，企业缺乏应诉经验，处境很被动。能源、原料的涨价，出口退税率降低和美元汇率的变化，使某些传统出口原料药正在失去优势；与此同时，我国对外商投资设立医药企业审批也在逐步放宽，目前世界前20 名跨国制药公司都已在中国合资办厂，有的还拥有了自己的独资企业。这些均为我国医药行业的进一步发展带来了极大挑战。
因此，国内医药企业的发展面临着机遇与挑战并存的局面。
（2）本次非公开发行的目的
在公司股权分置改革方案中，上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）承诺将其持有的正大青春宝药业有限公司（以下简称“正大青春宝”）股权适时转让或者注入公司。通过本次关联交易的实施，上实控股将切实履行股改承诺。
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称上实医药或“本公司”或“公司”）目前的主营业务收入主要来源于化学药品、生物药品和医疗器械业务等，而本次拟收购的资产主要是优质中药资产。本次收购完成后，公司的业务领域更加完整，医药业务结构将更加清晰，市场预期更为明确，品牌效应更加明显。公司的核心竞争力和抗风险能力大大加强，为公司在未来的市场竞争中占据有利地位。
通过本次非公开发行，上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）通过上实控股将其核心医药资产纳入公司，实现相关医药业务的红筹回归和整体上市，将上实医药打造成为上实集团医药产业的旗舰平台，为集团医药核心业务的未来发展打下坚实的基础。
2、 发行对象的基本情况及其与公司的关系
（1）上实控股的基本情况
企业名称：上海实业控股有限公司
注册地：香港湾仔告示打道39号夏悫大厦26楼
董事长：蔡来兴
已发行普通股股本：1,069,529,000港元
企业性质：股份有限责任公司
上实控股是一家综合性投资控股型公司，于1996年1月9日在香港注册成立。
1996年5月30日，上实控股股票在香港联交所挂牌上市，股票代码为363。1998年1月至2004年9月期间为香港恒生指数成分股。1998年1月及2001年5月先后在伦敦证券市场挂牌交易及在纽约开展美国证券存托凭证第一级计划。上实控股现时为摩根士丹利自由中国指数、中信标普30指数及恒生综合指数的成分股。
上实控股作为上实集团的旗舰企业，通过收购兼并、投资新产业等方式，取得海内外优质资产，形成在各行业拥有占领导地位企业之投资组合，投资业务迅速扩展，成为香港和国际资本市场上具代表性的红筹股。
上实控股旗下企业的经营业务遍及全国各地，主要业务包括房地产、基建设施、医药及消费品。房地产业务主要为上海房地产项目的投资；基础设施业务包括收费公路和水务；医药业务包括中药、生物医药、化学药品、医疗器械；消费品业务包括烟草、印刷及纸品、乳制品等。
2004 年－2006 年，上实控股的医药业务为上实控股提供的净利润分别为1.55亿港元、2.36亿港元、和1.63亿港元，占上实控股扣除特殊项目收益前净利润的17.9% 、25.2% 、和14.6% （其中，2005 年医药业务盈利大幅上升的原因是上实控股于2004年底完成收购上实医药（原上实联合）控制权，其业绩在2005年开始合并在上实控股账目内）。
据经德勤关黄陈方会计师行审计，截至 2006年12月31日，上实控股的总资产规模约237亿港元，净资产规模约175亿港元，2006年实现营业额68.51亿港元，股东应占盈利12.6亿港元（以上数据经德勤关黄陈方会计师行审计） ，目前市值约337亿港元（以8月14日收盘价计算）。上实控股最近1年财务简报如下：
综合资产负债表简表
单位：千港元
主要项目 2006年12月31日
流动资产 11,202,444
总资产 23,658,128
流动负债 2,253,125
长期负债 1,674,008
所有者权益 19,730,995
股东应占权益 17,505,381
综合收益表简表
单位：千港元
主要项目 2006年度
营业额 6,851,023
毛利 2,543,945
除税前溢利 1,736,712
年度溢利 1,500,270
股东应占溢利 1,257,778
综合现金流量表简表
单位：千港元
主要项目 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 1,225,211
投资活动产生的现金流量净额 -147,122
筹资活动产生的现金流量净额 -813,434
现金及现金等价物之增加 264,655
公司最终控制人上实集团，是上海市政府于1981年在香港注册成立的企业，也是上海市在海外建立规模最大、实力最强的综合性企业集团。
（2）上实医药健康产品有限公司（以下简称“上实健康”）的基本情况
企业名称：上实医药健康产品有限公司
注册地：香港湾仔告士道39号夏悫大厦26楼
董事：周杰、姚方
已发行普通股股本：2美元
企业性质：有限责任公司
主要经营业务：上实健康为上实控股投资于医药项目的投资载体。
最近一年简要财务会计报表(已经德勤会计师事务所审计）：
资产负债表简表
单位：港元
主要项目 2006年12月31日
流动资产 52,837,354
总资产 488,148,592
流动负债 396,431,902
长期负债 0
所有者权益 91,716,690
利润表简表
单位：港元
主要项目 2006年度
分红收入 100,459,063
年度溢利 101,630,332
现金流量表简表
单位：港元
主要项目 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 733,708
投资活动产生的现金流量净额 97,103,360
筹资活动产生的现金流量净额 -109,925,187
现金及现金等价物净增加额 -12,038,119
（3）本次发行预案披露前24个月内上实健康及上实控股与公司之间的重
大交易情况
公司本次发行预案披露前24个月内与上实控股及其控制的关联方之间无重大关联交易事项。
（4）发行对象与公司的关系
ShanghaiIndustrialYKBLimited（简称“YKB公司”）是上实控股的全资附属公司，持有上实医药43.62%的股份，上实健康是上实控股的全资附属公司，具体结构如下：
（5）上实控股、上实健康及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过任何刑事、行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、 发行对象、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
公司本次拟向上实控股之全资附属公司上实健康及其它不超过9名符合中国证监会规定条件的特定对象，如境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他机构投资者等，非公开发行股票，总数不多于10,722万股。发行底价为14.13元/股，不低于公司第六届董事会第一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。如果公司的股票在第六届董事会第一次会议决议公告日至发行日期间除权、除息，则上述发行底价及发行数量上限将进行相应调整。
其中，向上实健康发行4,677万股，每股价格14.13元，发行完毕后，上实健康认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；向境内其他不超过9名符合中国证监会规定条件的特定对象发行不多于6045万股，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定，此部分股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
4、 募集资金投向
公司本次非公开发行股票用于收购：（1）上实控股全资附属公司上实健康持有的下列资产：正大青春宝 55% 股权、杭州胡庆余堂药业有限公司（以下简称“胡庆余堂药业”）51.0069% 股权、厦门中药厂有限公司（以下简称“厦门中药厂”）61% 股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁好护士”）55% 股权；（2）上实健康全资附属公司运诚投资有限公司（以下简称“运诚投资”）持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司（以下简称“胡庆余堂国药号”）24% 股权及已投入的250 万元人民币增资款相应权益。各方同意，标的资产总价值约为15.15 亿元，其定价将根据评估机构以2007 年6月30日为评估基准日对各标的企业进行评估并经国有资产主管部门备案后确定，各方进一步同意，如果根据经备案的评估结果计算标的资产总价值在人民币 15.15 亿元基础上上下5% 以内，则以人民币15.15 亿元作为最终定价。
本次收购对价支付方法如下：（1）公司向上实健康发行4,677 万股，折合人民币近66,086 万元，作为支付标的股权的部分对价；（2）向机构投资者发行不多于6,045 万股，预计募集现金共计约人民币85,414 万元，其中52,366 万元用于向上实医药的全资附属公司上联国际增资，增资完成后由上联国际将所增资现金支付给上实健康，作为支付标的股权的部分对价，以保持正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士4家标的企业的中外合资企业性质不变；剩余33,048 万元现金由上实医药直接支付标的股权的对价余额。
截至公告日，运诚投资持有胡庆余堂国药号 24% 的股权，并拟对胡庆余堂国药号单独增资5% 股权，增资款250万元人民币已投入，相关手续正在申请中。
为明确双方权益，本公司与运诚投资协商确定，本次收购交易中，胡庆余堂国药号股权的作价依据包括胡庆余堂国药号24% 股权及250万元人民币增资款相应的权益，按如下原则处理：（1）若于本次非公开发行获得所有政府主管机关审批通过之日，上述5% 股权增资手续已完成，则标的股权为胡庆余堂国药号29% 股权；（2）若届时上述5% 股权增资手续尚未完成，则标的股权应仅为运诚投资现时持有的胡庆余堂国药号24% 股权，运诚投资对于已付250万元人民币增资款及同期利息的权利转由本公司享有，同时运诚投资有义务促使胡庆余堂国药号将其所付250 万元人民币增资款及同期利息退还给本公司，用作补充本公司流动资金。
具体收购交易结构如下：
现资产所有方 标的股权 比例 交易价格 收购方 支付方式
（万元）
正大青春宝 33.39% 66,086 上实医药 股票
上 55% 20% 39,585 上联国际 现金
1.61% 3,189 上实医药 现金
实 胡庆余堂药业 22% 7,302 上联国际 现金
51.0069% 29.0069% 9,627 上实医药 现金
健 厦门中药厂 16% 3,679 上联国际 现金
61% 45% 10,346 上实医药 现金
康 辽宁好护士 10% 1,800 上联国际 现金
55% 45% 8,100 上实医药 现金
胡庆余堂国药号 24% 及250
运诚投资 24% 及250万元 万元增资款 1,786 上实医药 现金
增资款相应权益 相应权益
在相关评估报告经国有资产管理部门备案和确认后，上述交易价格方最终确定。
5、 本次发行构成关联交易
本次公司向实际控制人上实控股之全资附属公司上实健康非公开发行股票属重大关联交易，公司控股股东将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
6、 本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，上实控股通过YKB公司持有公司43.62%的股份，为上实医药实际控制人；本次发行后，上实控股通过YKB公司及上实健康分别持有上实医药的股份，上实控股仍是上实医药实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
7、 本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行尚需呈报商务部批准及中国证监会核准。同时，本次交易中上实控股及上实健康的要约收购豁免申请尚需呈报中国证监会核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次拟以不低于14.13元/股的价格非公开发行股票不超过10,722万股，用于收购上实健康持有的正大青春宝55% 股权、胡庆余堂药业51.0069% 股权、厦门中药厂61% 股权、辽宁好护士55% 股权、以及上实健康全资附属公司运诚投资持有的胡庆余堂国药号24% 股权及250万元人民币增资款相应权益。其中，向上实健康非公开发行4,677万股股份作为本公司收购上述资产的部分对价，向其他机构投资者非公开发行不超过6,045万股股份（含6,045万股），预计可募集现金约人民币85,414万元，用于本公司及全资附属公司香港上联国际支付收购上述资产对价的余额。具体用途如下：
序 - 交易价格 向上实健康定 向增发 募集现金投入
号 拟收购标的公司股权 （万元） 股数 作价 （万元）
- - - （万股） （万元）
1 正大青春宝55%股权 108,860 4,677 66,086 42,774
2 胡庆余堂药业51.0069%股权 16,929 0 0 16,929
3 厦门中药厂61%股权 14,025 0 0 14,025
4 辽宁好护士55%股权 9,900 0 0 9,900
5 胡庆余堂国药号24%股权及 1,786 0 0 1,786
- 250万元增资款相应权益
- 合计 151,500 4,677 66,086 85,414
在相关评估报告经国有资产管理部门备案和确认后，上述交易价格方最终确定。
（一）标的资产简介
1、 正大青春宝
（1） 公司基本情况
公司名称：正大青春宝药业有限公司
企业类型：合资企业（台、港、澳资）
注册地址：浙江省杭州市西溪路551号
主要办公地点：浙江省杭州市西溪路551号
法定代表人：厉伟达
注册资本：12,850万元人民币
（2） 股权结构及控制关系
截至本报告出具之日，正大青春宝的股权结构如下：
股东名称 性质 股权比例
上实医药健康产品有限公司 境外法人 55%
中国(杭州)青春宝集团有限公司 国有法人 20%
杭州市正大青春宝职工持股会 国内社团法人 20%
第一投资有限公司 境外法人 5%
合计 - 100%
正大青春宝的股东出资协议及公司章程对本次交易无实质影响。
为保持企业经营的持续性，本次交易后，本公司暂无打算对该公司的经营管理层做重大调整。
（3） 主营财务状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第11734号审计报告）的财务报告，正大青春宝最近三年的财务状况及经营成果如下：
资产负债表简表
单位：元
主要项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 660,832,678.04 666,191,914.25 742,198,243.95
总资产 857,030,916.93 866,019,424.40 919,056,757.74
流动负债 372,399,754.19 421,153,509.90 524,799,470.93
长期负债 2,293,000.00 4,629,347.20 1,005,347.20
所有者权益 482,338,162.74 440,236,567.30 393,251,939.61
利润表简表
单位：元
主要项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 872,034,415.77 973,220,011.36 1,126,603,369.87
营业利润 200,982,757.90 219,071,948.84 263,416,989.22
利润总额 200,923,908.04 219,570,312.30 263,175,530.67
净利润 146,780,763.44 155,719,855.04 191,277,572.97
现金流量表简表
单位：元
主要项目 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 231,434,993.54 191,158,034.98
投资活动产生的现金流量净额 -13,254,895.24 -16,253,813.69
筹资活动产生的现金流量净额 -161,425,302.01 -211,292,800.00
现金及现金等价物净增加额 56,435,677.73 -36,646,372.66
================续上表=========================
主要项目 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 226,474,691.48
投资活动产生的现金流量净额 -68,628,439.19
筹资活动产生的现金流量净额 -144,762,500.00
现金及现金等价物净增加额 13,078,951.65
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第11732 号审计报告）的财务报告，正大青春2007年上半年及按照新会计准则调整的相应2006年的财务状况及经营成果如下：
资产负债表简表
单位：元
主要项目 2007年6月30日 2006年12月31日
流动资产 754,401,215.94 660,832,678.04
总资产 971,185,280.46 857,030,916.93
流动负债 412,220,228.75 372,399,754.19
非流动负债 2,293,000.00 2,293,000.00
归属于母公司所有者权益 556,672,051.71 482,338,162.74
利润表简表
单位：元
主要项目 2007年半年度 2006年半年度
营业收入 486,099,944.96 489,181,423.05
营业利润 101,722,658.11 116,847,953.28
利润总额 101,732,658.11 116,957,453.28
归属于母公司所有者的净利润 74,333,888.97 86,080,685.61
现金流量表简表
单位：元
主要项目 2007年半年度 2006年半年度
经营活动产生的现金流量净额 117,705,401.37 137,278,163.40
投资活动产生的现金流量净额 -9,899,888.88 -9,418,943.19
筹资活动产生的现金流量净额 -38,000,000.00 -92,395,700.00
现金及现金等价物净增加额 69,540,649.98 35,384,746.17
（4） 交易价格和定价依据
本次交易价格以股权评估结果为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070413014 号评估报告，主要评估结论如下：
在评估基准日2007年6月30日持续经营前提下，正大青春宝净资产帐面值为55,667 万元。
采用收益现值法评估后的全部股东权益评估值为195,732万元，评估增值额为140,065万元，增值率为251.6%。
根据上述评估结果，上实健康持有的正大青春宝55%股权的股东权益价值为107,652.6万元（该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），交易价格为108,860万元。
（5） 业务和产品
正大青春宝是1992年由杭州第二中药厂改制而成的中外合资企业，现为上实控股附属公司，是国内规模最大、设备最先进、以天然药物为主要原料的集科研、生产、经营为一体的综合性中药制药企业之一。正大青春宝有符合GMP 要求的生产车间、生产过程，拥有先进的企业管理方法和按照国际惯例运行的财务管理制度，可生产注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊等八种剂型近百种产品，所生产的产品全部通过国家GMP 认证。正大青春宝多年来积极推进中药现代化建设，已应用在线提取、微波干燥等先进的中药生产技术，产品覆盖全国各省、市、自治区。所生产的天然药中包括药品及保健食品，其中青春宝抗衰老片、参麦注射液是浙江省名牌产品，2002年“青春宝”被认定为中国驰名商标。
公司主要产品分为中药注射液和保健品，拥有22个中药保护品种、2个国家保密产品、37个国家医保目录品种。2006年，公司主要产品参麦注射液、青春宝抗衰老片（保健品）、丹参注射液的年销售额分别达到2.70亿元、2.45亿元、1.20亿元；养胃颗粒的年销售额在5,000万元以上；另有美容胶囊、永真片等5个产品的年销售在1,000万元以上。
2、 胡庆余堂药业
（1） 基本情况
公司名称：杭州胡庆余堂药业有限公司
企业类型：合资企业（台、港、澳资）
注册地址：杭州市江干区杭海路78－10号
法定代表人：周杰
注册资本：5,316万元人民币
（2） 股权及控制关系
股东名称 性质 股权比例
上实医药健康产品有限公司 境外法人 51.0069%
杭州胡庆余堂集团有限公司 境内法人 44.9566%
益增资产管理有限公司 境外法人 3.0000%
中国(杭州)青春宝集团有限公司 国有法人 1.0364%
合计 - 100%
胡庆余堂药业的股东出资协议及公司章程对本次交易无实质影响。
为保持企业经营的持续性，本次交易后，本公司暂无打算对该公司的经营管理层做重大调整。
（3） 主营财务状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第11729号审计报告）的财务报告，胡庆余堂药业最近三年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
主要项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 217,762,312.58 236,810,910.49 136,586,891.41
总资产 373,797,016.31 361,357,414.42 209,006,661.07
流动负债 111,529,661.79 72,908,603.00 45,115,784.74
长期负债 1,399,915.23 1,643,411.57 9,551,747.01
所有者权益 247,338,187.68 270,943,609.32 139,639,129.32
合并利润表简表
单位：元
主要项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 251,005,066.25 247,915,527.27 196,978,693.03
营业利润 23,425,646.05 44,077,245.42 43,250,546.49
利润总额 22,760,821.12 47,512,237.05 43,182,991.50
净利润 15,543,246.88 37,063,181.86 43,182,991.50
合并现金流量表简表
单位：元
主要项目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 16,045,254.92 20,405,482.45 29,444,583.08
投资活动产生的现金流量净额 -36,103,761.17 -42,153,270.44 -33,611,522.32
筹资活动产生的现金流量净额 -12,604,604.82 94,259,276.90 -7,693,883.77
现金及现金等价物净增加额 -32,663,111.07 72,511,488.91 -11,860,823.01
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第11730 号审计报告）的财务报告，胡庆余堂药业2007年上半年及按照新会计准则调整的相应2006年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
主要项目 2007年6月30日 2006年12月31日
流动资产 201,210,367.65 217,762,312.58
总资产 372,260,320.83 376,637,318.95
流动负债 101,600,577.60 111,529,661.79
非流动负债 1,593,766.37 1,399,915.23
归属于母公司所有者权益 256,394,336.03 250,178,490.32
合并利润表简表
单位：元
主要项目 2007年半年度 2006年半年度
营业收入 125,583,689.20 136,527,384.75
营业利润 7,114,412.68 14,011,840.39
利润总额 8,587,404.87 13,842,173.93
归属于母公司所有者的净利润 6,215,845.71 12,682,918.26
合并现金流量表简表
单位：元
主要项目 2007年半年度 2006年半年度
经营活动产生的现金流量净额 2,737,411.39 -9,109,436.80
投资活动产生的现金流量净额 -7,232,769.71 -15,683,880.25
筹资活动产生的现金流量净额 -16,890,232.17 -14,824,086.09
现金及现金等价物净增加额 -21,385,590.49 -39,617,403.14
（4） 交易价格和定价依据
本次交易价格以股权评估结果为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070418024 号评估报告，主要评估结论如下：
在评估基准日2007年6月30日持续经营前提下，胡庆余堂药业母公司净资产帐面值为25,837万元。
采用收益现值法评估后的全部股东权益评估值为30,173万元，评估增值额为4,336万元，增值率为16.78% 。
根据上述评估结果，上实健康持有的胡庆余堂药业51.0069% 股权的股东权益价值为15,390.31万元（该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），交易价格为16,929万元。
（5） 业务和产品
胡庆余堂药业是2003年由胡庆余堂制药厂改制而成的中外合资企业，现为上实控股附属公司，是以天然药品为主的现代化综合性制药企业，其前身胡庆余堂制药厂是清代著名红顶商人胡雪岩于1874年创办的胡庆余堂国药号。目前胡庆余堂药业生产9个剂型181个中药产品，其中中药保护品种4个，被列入国家基本医疗保险目录的有31个，主要产品包括胃复春片、强力枇杷露、神香苏合丸（庆余救心丸）、障翳散和铁皮枫斗晶等。胃复春片是浙江省内最大的中成药门诊胃药，被认定为浙江名牌产品，产品均以“胡庆余堂”商标销售。2002年“胡庆余堂”被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。2007 年，胡庆余堂药业被中国企业联合会和中国企业家协会认定为2006年度中国优秀诚信企业。
2006 年，公司主要品种胃复春片、铁皮枫斗晶、强力枇杷露的年销售分别达到8218万元、4928万元、3020万元。
3、 厦门中药厂
（1） 基本情况
公司名称：厦门中药厂有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：厦门市思明区嘉禾路118号
法定代表人：邬健庄
注册资本：4,783万元人民币
经营范围：1、从事中药材、中成药、化学药制剂、生物制品、保健食品（未取得专项许可证不得生产经营）；2、从事技术、货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（不含境内分销）。
（2） 股权及控制关系
股东名称 性质 股权比例
上实医药健康产品有限公司 境外法人 61.00%
厦门轻工集团有限公司 国有法人 30.00%
罗克健康有限公司 境外法人 9.00%
合计 - 100%
厦门中药厂的股东出资协议及公司章程对本次交易无实质影响。
为保持企业经营的持续性，本次交易后，本公司暂无打算对该公司的经营管理层做重大调整。
（3） 主营财务状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第23342号审计报告）的财务报告，厦门中药厂最近三年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
主要项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 92,677,059.04 109,331,940.78 88,708,792.13
总资产 136,496,510.47 136,286,604.10 115,834,606.64
流动负债 11,303,989.02 23,752,982.61 9,446,744.54
长期负债 2,300,000.00 2,300,000.00 1,133,863.89
所有者权益 122,892,521.45 110,233,621.49 105,253,998.21
合并利润表简表
单位：元
主要项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 136,928,343.13 131,277,067.21 118,957,462.10
营业利润 30,223,698.68 38,643,943.07 47,555,406.15
利润总额 30,193,682.53 38,615,955.47 44,678,563.31
净利润 27,583,502.82 36,452,249.60 44,678,563.31
合并现金流量表简表
单位：元
主要项目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 22,290,621.67 33,470,656.94 46,921,711.52
投资活动产生的现金流量净额 -22,440,319.50 -2,681,543.23 -9,056,794.88
筹资活动产生的现金流量净额 -14,134,273.26 -28,996,774.13 -31,889,441.75
现金及现金等价物净增加额 -14,292,142.87 1,685,855.48 5,971,889.73
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第11738 号审计报告）的财务报告，厦门中药厂2007年上半年及按照新会计准则调整的相应2006年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
主要项目 2007年6月30日 2006年12月31日
流动资产 115,046,996.33 86,202,059.04
总资产 171,050,389.33 136,948,917.63
流动负债 22,273,522.09 11,303,989.02
非流动负债 5,300,000.00 2,300,000.00
归属于母公司所有者权益 143,476,867.24 123,344,928.61
合并利润表简表
单位：元
主要项目 2007年半年度 2006年半年度
营业收入 74,311,517.64 70,452,207.60
营业利润 21,097,151.52 15,305,867.59
利润总额 21,770,428.62 15,350,881.34
归属于母公司所有者的净利润 20,131,938.63 14,168,544.59
合并现金流量表简表
单位：元
主要项目 2007年半年度 2006年半年度
经营活动产生的现金流量净额 23,379,188.64 5,923,210.27
投资活动产生的现金流量净额 -5,831,316.27 -5,837,222.83
筹资活动产生的现金流量净额 1,972,437.50 -5,886,422.72
现金及现金等价物净增加额 19,497,341.61 -5,803,725.61
（4） 交易价格和定价依据
本次交易价格以股权评估结果为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070424026 号评估报告，主要评估结论如下：
在评估基准日2007年6月30日持续经营前提下，厦门中药厂母公司净资产帐面值为14,348万元。
采用收益现值法评估后的全部股东权益评估值为22,737万元，评估增值额为8,389万元，增值率为58.5% 。
根据上述评估结果，上实健康持有的厦门中药厂61.00% 股权的股东权益价值为13,869.57万元（该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），交易价格为14,025万元。
（5） 业务和产品
厦门中药厂于2002年改制成为中外合资企业，现为上实控股附属公司。厦门中药厂定位于中药消炎止痛相关领域的专业化、差异化，致力于中药领域的技术创新与技术进步。通过多年坚持不懈的投入，已取得了片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、锭剂的药品GMP认证，铸就了“鼎炉”这一著名品牌，“鼎炉”被福建省认定为著名商标，“鼎炉”牌系列中成药被评为福建省用户满意产品。厦门中药厂技术力量雄厚，产品行销全国各地和东南亚国家或地区，在市场上形成较高的知名度、资信度和美誉度。产品以“鼎炉”、“新癀”为商标销售，拥有6个中药保护品种、3个国家保密产品、37个国家医保目录品种，形成了以“新癀片、八宝丹、肾舒颗粒、海珠喘息定片”为代表的名牌产品群组合，“新癀片”为抗菌消炎镇痛类药物；“八宝丹”能清利湿热，活血解毒，去黄止痛；“肾舒冲剂”用于尿道炎，膀胱炎；“海珠喘息定片”用于支气管哮喘，慢性气管炎。其中肾舒颗粒、新癀片、八宝丹为国家保密品种，新癀片、八宝丹为国内独家生产品种。为了进一步提升竞争实力，厦门中药厂已在厦门轻工食品业园区征地13万平方米，将投资3.2亿元兴建“中药制剂现代化项目”，建成年产能达20亿元的现代化中成药生产基地，新基地引进中药制剂现代化的新技术、新设备、新工艺，实现生产工艺、功能模块的整合，通过动态提取、在线检测等先进技术的应用保证提升中药产品质量的稳定性、均一性。2006年公司主导产品新癀片年销售额超过8,000万元。
4、 辽宁好护士
（1） 基本情况
公司名称：辽宁好护士药业（集团）有限责任公司
企业类型：中外合资企业（港资）
注册地址：辽宁桓仁满族自治县桓仁镇朝阳街
法定代表人：邬健庄
注册资本：5,100万人民币
（2） 股权及控制关系
股东名称 性质 股权比例
上实医药健康产品有限公司 境外法人 55.00%
郑继宇 自然人 16.50%
中世纪国际有限公司 境外法人 15.00%
曲文阁 自然人 8.00%
吕锡伟 自然人 3.50%
葫芦岛金鑫投资集团有限公司 境内法人 2.00%
合计 - 100%
辽宁好护士的股东出资协议及公司章程对本次交易无实质影响。
为保持企业经营的持续性，本次交易后，本公司暂无打算对该公司的经营管理层做重大调整。
（3） 主要财务状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第11727号审计报告）的财务报告，辽宁好护士最近三年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
主要项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 147,015,272.37 136,112,911.71 136,860,768.65
总资产 251,371,022.70 241,375,441.34 211,170,124.77
流动负债 78,262,014.79 52,984,070.73 55,378,656.33
长期负债 30,802,965.52 27,402,103.86 23,569,019.32
所有者权益 137,403,705.65 156,128,565.66 127,708,357.98
合并利润表简表
单位：元
主要项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 147,876,540.41 158,564,810.22 134,055,115.53
营业利润 9,979,416.94 21,112,171.97 22,057,681.12
利润总额 11,518,344.61 25,445,819.83 22,871,000.84
净利润 9,399,734.04 25,033,251.37 23,021,940.88
合并现金流量表简表
单位：元
主要项目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 23,689,581.68 11,889,964.39 18,230,051.04
投资活动产生的现金流量净额 -10,370,168.62 -22,632,076.21 -34,347,223.30
筹资活动产生的现金流量净额 5,105,507.41 -2,408,026.89 47,041,592.66
现金及现金等价物净增加额 18,424,920.47 -13,150,138.71 30,924,420.40
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第11737 号审计报告）的财务报告，辽宁好护士2007年上半年及按照新会计准则调整的相应2006年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
主要项目 2007年6月30日 2006年12月31日
流动资产 135,341,889.82 147,015,272.37
总资产 265,743,356.45 251,450,096.79
流动负债 89,413,269.65 78,262,014.79
非流动负债 31,213,569.98 30,802,965.52
归属于母公司所有者权益 140,224,316.34 137,482,779.74
合并利润表简表
单位：元
主要项目 2007年半年度 2006年半年度
营业收入 71,752,137.00 62,415,651.86
营业利润 2,005,642.02 4,940,145.66
利润总额 3,813,212.76 4,132,815.75
归属于母公司所有者的净利润 2,741,536.6 3,281,920.77
合并现金流量表简表
单位：元
主要项目 2007年半年度 2006年半年度
经营活动产生的现金流量净额 -15,058,570.69 7,284,294.36
投资活动产生的现金流量净额 -11,373,248.81 -4,127,412.74
筹资活动产生的现金流量净额 -5,244,392.60 4,619,692.97
现金及现金等价物净增加额 -31,676,212.10 7,776,574.59
（4） 交易价格和定价依据
本次交易价格以股权评估结果为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070426139 号评估报告，主要评估结论如下：
在评估基准日2007年6月30日持续经营前提下，辽宁好护士母公司净资产帐面值为14,001万元。
采用收益现值法评估后的全部股东权益评估值为17,800万元，评估增值额为3,799万元，增值率为27.13%。
根据上述评估结果，上实健康持有的辽宁好护士55.00% 股权的股东权益价值为9,790万元（该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），交易价格为9,900万元。
（5） 业务和产品
辽宁好护士于2004年改制成为中外合资企业，现为上实控股附属公司。是辽宁省中药行业的龙头企业，形成了从中药材种植到药品生产和销售为一体的经营格局。目前可生产6个剂型，49个中药品种，其中国家中药保护品种9个，独家生产品种8个、进入国家医保目录品种19个、国家基本药物27个。辽宁好护士销售网络覆盖全国各地，主要产品有乳癖消片（胶囊）、强肾片、复方丹参片、益心宁神片、尪痹颗粒、雷龙片、肾炎温阳片、肾炎消肿片等10余个品种。其中乳癖消片、强肾片获颁WTO推荐品牌，好护士牌乳癖消片（胶囊）是治疗乳腺病的首选药物，被评为辽宁省用户满意产品、人民日报“消费者信得过产品”和国家部级优质产品。在治疗乳腺病的中成药产品中市场占有率达30%，同名产品市场占有率达70%。辽宁好护士的商标主要有：“苍松”、“雷龙”、“桓仁”、“宝峰”等。2006年，公司主导产品乳癖消年销售额超过1亿元。
5、 胡庆余堂国药号
（1） 基本情况
公司名称：杭州胡庆余堂国药号有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：杭州市上城区大井巷95号
法定代表人：冯根生
注册资本：1,315.79万元
经营范围：批发、零售：定型包装产品，保健食品，副食品（除熟肉烧烤禽）（有效期至2008年1月31日），百货，农副产品；零售：中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗器械（第二类具体范围详见许可证）；服务：中药煎药，中药材收购；含下属分支机构的经营范围。
（2） 股权结构
股东名称 性质 股权比例
杭州胡庆余堂集团有限公司 境内法人 38.76%
运城投资有限公司（上实） 境外法人 24.00%
刘俊、黎豫杭等39位自然人 自然人 37.24%
合计 - 100%
胡庆余堂国药号的股东出资协议及公司章程对本次交易无实质影响。
为保持企业经营的持续性，本次交易后，本公司暂无打算对该公司的经营管理层做重大调整。
（3） 主要财务状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第23344号审计报告）的财务报告，胡庆余堂国药号最近三年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
主要项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 36,490,267.17 31,136,645.06 28,683,706.73
总资产 49,817,015.46 44,586,516.90 41,742,279.17
流动负债 17,367,900.42 14,277,238.66 14,723,892.00
长期负债 0.00 0.00 0.00
所有者权益 32,449,115.04 30,309,278.24 27,018,387.17
合并利润表简表
单位：元
主要项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 78,922,620.35 65,080,052.80 51,063,146.32
营业利润 8,785,987.95 7,545,328.38 5,158,334.34
利润总额 8,784,440.04 7,995,199.70 5,875,526.79
净利润 6,745,101.80 6,580,366.07 3,346,844.45
合并现金流量表简表
单位：元
主要项目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 4,824,529.78 4,831,962.25 3,681,401.23
投资活动产生的现金流量净额 -707,294.00 4,402,090.00 -613,880.73
筹资活动产生的现金流量净额 -4,605,265.00 -3,289,475.00 -2,631,580.00
现金及现金等价物净增加额 -488,029.22 5,944,577.25 435,940.50
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第23345 号审计报告）的财务报告，胡庆余堂国药号2007年上半年及按照新会计准则调整的相应2006年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
主要项目 2007年6月30日 2006年12月31日
流动资产 43,108,977.51 36,490,267.17
总资产 56,374,253.30 49,817,015.46
流动负债 18,662,294.38 17,367,900.42
非流动负债 0.00 0.00
归属于母公司所有者权益 37,711,958.92 32,449,115.04
合并利润表简表
单位：元
主要项目 2007年半年度 2006年半年度
营业收入 59,039,097.53 42,558,770.85
营业利润 12,730,594.64 8,799,339.90
利润总额 12,730,594.20 8,799,339.90
归属于母公司所有者的净利润 8,683,897.88 7,231,935.13
合并现金流量表简表
单位：元
主要项目 2007年半年度 2006年半年度
经营活动产生的现金流量净额 14,179,109.59 7,422,537.43
投资活动产生的现金流量净额 -352,474.00 -229,188.00
筹资活动产生的现金流量净额 -3,421,054.00 -4,605,265.00
现金及现金等价物净增加额 10,405,581.59 2,588,084.43
（4） 交易价格和定价依据
本次交易价格以股权评估结果为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070417024 号评估报告，主要评估结论如下：
在评估基准日2007年6月30日持续经营前提下，胡庆余堂国药号母公司净资产帐面值为3,702万元。
采用收益现值法评估后的全部股东权益评估值为6,330万元，评估增值额为2,628万元，增值率为71.01% 。
根据上述评估结果，运诚投资持有的胡庆余堂国药号24.00%股权的股东权益价值为1,519.2万元（该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），同时考虑运诚投资对胡庆余堂国药号已投入的250万元人民币增资款相应的权益，交易价格为1,786万元。
（5） 业务和产品
胡庆余堂国药号于2001年改制，现为上实控股附属公司。其前身由清代著名红顶商人胡雪岩于1874年创办，是中国中医药的民族品牌之一。经营各种中药材、中药饮片、中西成药及保健食品，以销售参茸产品为主，现有连锁门店30多家，销售区域以杭州及周边地区为主，其中门诊部两家，聘请了50余名国家级、省级、市级等名老中医坐堂门诊，在社会上引起广泛好评。现有省级定点医疗机构和省级定点药店各一家，市医保定点药店九家。
（二）本次发行及收购对公司经营管理和财务状况等的影响
上实医药目前的主营业务收入主要来源于化学药品、生物药品和医疗器械业务等，而本次发行用于收购的资产主要是优质中药资产。本次收购完成后，公司的业务领域更加完整，医药业务结构将更加清晰，市场预期更为明确，品牌效应更加明显。公司的核心竞争力和抗风险能力大大加强，为公司在未来的市场竞争中占据有利地位。
根据备考合并财务报告，假设本次交易在2006年1月1日已完成，公司2006年主营业务收入从24亿元增加到38亿元左右，净利润将从1.1亿元增加到2.3亿元左右，每股收益将从0.3元增加到0.48元左右，净资产收益率将从6.18%增加到8.54%左右。因此，本次交易有利于提升本公司的盈利能力和核心竞争力。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
1、 发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（1） 发行后公司业务变化情况
上实医药目前的业务收入主要来源于化学药品、生物药品和医疗器械的生产和销售业务等，而本次拟收购的资产主要是优质中药资产。如本次收购顺利完成，公司将形成更为完整的业务链，成为国内为数不多的综合类医药公司。
下图显示了本次交易前后公司业务结构的变化：
（2） 发行后公司章程变化情况
本次交易完成后，公司拟对公司章程中注册资本及股本总数等内容进行修改。
（3） 发行后公司股东结构变化情况
股东名称 本次交易前 本次新增股数 本次交易后
- 持股数 比例 - 持股数 比例
SHANGHAI
INDUSTRIAL 160,440,885 43.62% 0 160,440,885 33.77%
YKBLIMITED
上实健康 0 0.00% 46,770,000 46,770,000 9.85%
其他现金认购人 0 0.00% 60,450,000 60,450,000 12.73%
本次交易前其他 207,373,936 56.38% 0 207,373,936 43.65%
流通股股东
合计 367,814,821 100.00% 107,220,000 475,034,821 100.00%
注：本股权结构预测是基于15.15亿元的交易协议价和14.13元/股的发行价格，且上实健康认购46,770,000股，其他机构投资者以现金认购60,450,000股的假设，最终发行价格和发行数量将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本报告中涉及对交易前后的总股本和股权结构变化的估计内容皆依据上述假设。
（4） 高管人员变动情况
本次交易完成后，公司暂无调整高管人员的计划。
（5） 发行后公司业务收入结构变动情况
本次交易完成后，公司将从一家主要从事化学药品、生物药品和医疗器械等生产销售的医药企业转变为从事中药药品、化学药品、生物药品和医疗器械业务等四大板块业务、产业链更加完整的综合类医药上市公司。根据2006年模拟合并财务报告，医药的开发、制造、销售、咨询等业务、医疗器械业务、其他业务分别占模拟合并总收入的84.12% 、15.87% 、0.01% ，其中，中药业务占医药的开发、制造、销售、咨询等业务的43.55% 。
2、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1） 公司资产、负债规模的变动情况
根据上实医药2006年12月31日的资产负债表和备考合并财务报表，本次交易前后公司的总资产、净资产、负债变化情况如下:
项目 2006年12月31日 2006年12月31日 增加比例
- - （备考合并财务报表数据）
资产总额（元） 3,060,439,817.45 4,923,068,054.37 60.9%
负债总额（元） 821,222,625.57 1,340,464,090.83 63.2%
净资产（元） 1,787,629,174.55 2,648,933,962.53 48.2%
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模均有较大幅度的增长。
（2） 公司偿债能力的变动情况
根据上实医药2006年12月31日的资产负债表和备考合并财务报表，截至2006年12月31日，上实医药在本次交易前后的主要偿债能力指标变化情况：
项目 2006年12月31日 2006年12月31日 增加比例
- - （备考合并财务报表数据）
流动比例 1.89 2.24 18.5%
资产负债率 26.83% 27.23% 1.5%
本次交易完成后，公司的负债率保持稳定，偿债能力则有所提高。
（3） 公司盈利能力的变动情况
根据上实医药2006年度的利润表和备考合并财务报表，本次交易前后，公司的主要盈利指标变化如下：
项目 2006年年度 2006年年度 增加比例
- - （备考合并财务报表数据）
主营业务收入（元） 2,434,706,441.04 3,842,550,806.60 57.8%
净利润（元） 110,405,812.75 226,292,573.38 105.0%
全面摊薄净资产收益率 6.18% 8.54% 38.2%
全面摊薄每股收益（元） 0.30 0.48 60%
本次交易完成后，公司的每股收益有较大幅度的提升，整体盈利能力大大加强。
（4） 公司现金流量的变动情况
根据上实医药2006年年度的现金流量表和备考合并财务报表，上实医药在本次交易前后的现金流量的变化情况：
项目 2006年年度 2006年年度
- - （备考合并财务报表数据）
经营活动产生的现金流量净额 157,075,524.34 450,535,976.15
投资活动产生的现金流量净额 34,312,283.90 -47,856,860.63
筹资活动产生的现金流量净额 -96,959,604.08 -163,532,014.70
现金及现金等价物净增加额 93,761,232.00 238,152,838.32
每股经营现金流量（元） 0.43 0.95
================续上表=========================
项目 增加比例
经营活动产生的现金流量净额 186.8%
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -68.7%
现金及现金等价物净增加额 154.0%
每股经营现金流量（元） 120.9%
本次交易完成后，公司的现金流量规模显著增加，财务状况更加稳健。
综上，本次交易完成后，公司的资产规模显著增加，盈利水平得到提升，偿债能力和资产负债率维持在合理的水平内，财务状况更加健康，有利于公司未来的进一步发展。
3、 本次发行后公司未来盈利预测
公司2007年、2008年备考合并盈利预测报告已经立信会计师事务所审核，并出具信会师报字（2007）第11735号及信会师报字（2007）第11736号审核报告。
（1）盈利预测编制基础
本盈利预测遵循下文所列主要假设，充分考虑本公司现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素的基础上，并结合本公司2007年及2008年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料进行预测的。
目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007 年度财务报告和2008 年度财务报告时可能对编制“备考差异调节表”时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能影响本盈利预测结果，敬请投资者关注。
（2）盈利预测所依据的主要假设
a) 本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
b) 本公司2007年度及以后年度均能持续经营；
c) 本公司将从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司预计使用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；
d) 本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况无重大改变；
e) 国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；
f) 本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
g) 本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
h) 本公司保健品就目前的检测水平和检测技术均达到国家相关标准，预测期内检测水平和检测技术及国家相关标准无其他重大变化；
i) 2007年盈利预测是假设本次非公开发行股票及重大关联交易方案完成后的公司架构在报告期期初（2007年1月1日）已经存在，即假设在报告期期初本公司已经非公开发行股票10,722万股，且发行新股所募集资金已经按本次重大关联交易方案中的股权比例收购了相应目标公司的股权。以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
j) 2008年盈利预测是假设本次非公开发行股票及重大关联交易方案完成后的公司架构在报告期期初（2008年1月1日）已经存在，即假设在报告期期初本公司已经非公开发行股票10,722万股，且发行新股所募集资金已经按本次重大关联交易方案中的股权比例收购了相应目标公司的股权。以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
k) 根据新会计准则，本公司对拟收购子公司正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂和辽宁好护士的事项采用同一控制下的企业合并方式处理，即在编制本公司2007 年度合并利润表和2008 年度合并利润表时应包括正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂和辽宁好护士自合并当期期初至合并完成日所发生的收入、费用和利润。
l) 基于上述假设，本盈利预测对本公司拟收购的联营公司胡庆余堂国药号按长期股权投资处理，并采用权益法核算，即在编制本盈利预测时，将本公司享有的自2007 年度和2008 年度胡庆余堂国药号的净利润按投资比率列为投资收益。
m) 除在下列特定假设中所披露的行业变化外，本公司所从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化。
n) 本公司能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；
o) 本公司产品销售价格及材料供应价格不会发生重大改变。
（3）盈利预测表
单位：万元
项目 2006年度 2007年1-6月 7-12月 2007年度
- - 实际数(未审) 预测数 预测数
一、营业总收入 398,370 212,503 188,024 400,527
其中：主营业务收入 395,708 210,403 187,672 398,075
其他业务收入 2,662 2,100 352 2,452
减：营业总成本 357,587 192,100 169,128 361,228
其中：营业成本 239,752 123,781 102,156 225,937
其他业务支出 1,767 1,324 68 1,392
营业税金及附加 1,459 835 891 1,726
销售费用 69,087 42,020 40,880 82,900
管理费用 44,560 23,331 23,781 47,112
财务费用 14 165 1,352 1,517
资产减值损失 948 644 0 644
加：公允价值变动收益
投资收益 7,667 5,839 2,925 8,764
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益 5,517 3,315 2,838 6,153
二、营业利润 48,450 26,242 21,821 48,063
加：营业外收入 2,053 1,020 997 2,017
减：营业外支出 1,699 208 321 529
其中：非流动资产处
置损失 626 11 182 193
三、利润总额 48,804 27,054 22,497 49,551
减：所得税费用 10,761 6,215 5,965 12,180
四、净利润 38,043 20,839 16,532 37,371
归属于母公司所有者的净利润 21,732 12,294 10,083 22,377
少数股东损益 15,503 8,545 6,449 14,994
================续上表=========================
项目 2008年度
- 预测数
一、营业总收入 438,226
其中：主营业务收入 436,883
其他业务收入 1,343
减：营业总成本 395,615
其中：营业成本 249,223
其他业务支出 779
营业税金及附加 1,948
销售费用 92,448
管理费用 49,640
财务费用 1,167
资产减值损失 410
加：公允价值变动收益
投资收益 7,538
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益 6,113
二、营业利润 50,149
加：营业外收入 1,041
减：营业外支出 401
其中：非流动资产处
置损失 184
三、利润总额 50,789
减：所得税费用 11,946
四、净利润 38,843
归属于母公司所有者的净利润 22,738
少数股东损益 16,105
注：2006年度备考合并财务报表（新会计准则）是本公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，以2006年度备考合并财务报表（原会计准则）为基础，并依据重要性原则编制而成。
2006年度备考合并净利润为38,043万元，与按照原会计准则编制经审计的备考合并财务报表2006年度净利润22,629万元和少数股东损益15,349万元之和37,978万元差异65万元，主要为：因参股企业按新会计准则调减所有者权益，而导致本公司投资收益减少 165万元；因合并范围内的公司执行新会计准则而调减所得税费用230万元，上述两项因素导致归属于母公司所有者的净利润调减89万元，少数股东损益调增154万元。
4、 发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（1） 发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务及管理关系变化情况本次交易完成后，上实医药仍将保持与控股股东及实际控制人在业务、管理上的独立。
（2） 发行后公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
在本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人不存在经常性关联交易；
本次非公开发行及购买资产也不会产生新的日常性关联交易。
（3） 发行后公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行前，上实医药主要从事投资和对其下属参、控股公司的管理，主营业务收入主要来自生物药品、化学药品、医疗器械的生产和销售业务。上实控股旗下的医药生产销售业务除上实医药外，主要为中药及保健品、生物药品和医疗器械。
在生物药品业务方面，上实控股的附属企业上海三维生物技术有限公司主要研发和生产治疗肿瘤的基因工程药物，其主要产品为赛格力（重组人粒细胞集落刺激因子rhG-CSF ），是针对肿瘤病人放、化疗后白细胞减少用的现代基因工程蛋白质药物。上实医药旗下生物药品业务主要来自广东天普和康泰生物，广东天普的主要产品为天普洛安（注射用乌司他丁），凯力康（注射用尤瑞克林），其中天普洛安主要用于治疗严重急性呼吸综合症，公司正在拓展其在麻醉、烧伤等领域的用途，取得了较好的效果；凯力康主要用于治疗急性脑梗死。康泰生物是全国最大的乙型肝炎疫苗生产基地，主要产品为VECON 牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗。上海三维生物技术有限公司的产品与上实医药旗下生物药品生产企业的主要产品在医药行业的细分领域用途完全不同，不存在同业竞争。因此，在生物药品业务方面，上实控股及其参、控股的其他企业与上实医药不存在同业竞争。
在医疗器械业务方面，上实控股持有广东宝莱特医用科技股份有限公司38% 的股权和珠海友通科技有限公司24.35% 的股权。广东宝莱特主要研发和生产医疗电子监护仪，珠海友通主要从事数字化医学影像系统和医疗信息系统的开发与销售。上实医药的医疗器械业务来自医械股份。公司的主要产品包括呼吸机、麻醉机、手术床、手术无影灯、血压计（表）、牙科治疗仪、人造牙等。因此，广东宝莱特和珠海友通的主要产品与上实医药的医疗器械产品分属于不同的医疗器械细分领域，不存在同业竞争。
在中药业务方面，公司控制的附属公司上海实业联合集团制药有限公司的主要产品为珍菊降压片等，经营模式主要是为上海市部分医院的中药代加工，其自身产品的用途、使用方法、生产工艺与上实控股旗下的其他中药生产企业的主要产品的用途、使用方法、生产工艺完全不同，不存在同业竞争。
通过本次非公开发行及收购资产交易，上实医药将拥有正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士及胡庆余堂国药号相应的股权，主营业务将扩展至生物药品、化学药品、医疗器械、中药及保健品业务，上实控股旗下的中药资产已全部进入上实医药因此，本次交易完成后，上实控股及其直接或间接控制的公司或能够施加重大影响的公司与上实医药不存在同业竞争。
5、 控股股东及其关联人的资金、资产占用情况
根据立信会计师事务所有限公司出具的公司2006年审计报告（信会师报字（2007）第11156 号），截至2006年底，控股股东及其关联人不存在对公司的资金、资产占用情况，根据立信会计师事务所有限公司出具的公司2006年备考合并审计报告，本次发行完成后，公司也不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况。
6、 公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
根据立信会计师事务所有限公司出具的公司2006年审计报告（信会师报字（2007）第11156号），截至2006年底，公司不存在为控股股东及其关联人提供债务担保形成或有负债的情况。根据立信会计师事务所有限公司出具的公司2006年备考合并审计报告，本次发行完成后，公司也不会存在为控股股东及其关联人提供债务担保形成或有负债的情况。
7、 公司负债结构变化情况
- 2007年6月30日 2007年6月30日
- - - （备考合并 财务报表数据）
- 金额（元） 比例（%） 金额 比例
流动负债合计 867,266,318.40 94.90 1,436,783,880.56 94.29%
非流动负债合计 46,591,077.26 5.10 86,991,413.61 5.71%
负债合计 913,857,395.66 100% 1,523,775,294.17 100%
================续上表=========================
- 发行后增加
- 金额 比例
流动负债合计 569,517,562.16 -0.61%
非流动负债合计 40,400,336.35 0.61%
负债合计 609,917,898.51 0.00%
根据截止到2007 年6月30日的财务数据，本次发行后，公司的负债总额由发行前的91,385.7 万元增加到152,377.5万元；其中，流动负债由86,726.6万元增加到143,678.4万元，非流动负债由4,659.1万元增加到8,699.1万元，流动负债占总负债的比重为94.29%，非流动负债占总负债的比重为5.71%，公司的负债结构较为稳定。
8、 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次发行股票购买资产的行为时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（1） 市场风险
我国医药企业众多，集中度低，市场竞争激烈，大量的无序竞争导致了市场竞争加剧，行业的平均利润率不断降低。同时，市场秩序不规范问题严重，医药市场上的假冒、伪劣药品，商业贿赂，药品购买方拖欠货款现象时有发生。另外，随着社会和科技的进步，新药上市数量明显增多，速度加快，对医药企业研发及产品更新换代提出很高的要求。这些都会对医药企业的的生产经营带来一定的影响。
（2） 政策风险
近年来，国家对药品价格管制措施日益严厉。除降价令外，国家强力推行招标采购等措施，对药品价格也有很强的抑制作用，企业只有通过积极开拓市场和加大研发力度，以开发新的市场空间和有效提升销售量来弥补价格下降对经营业绩的影响；同时，国家逐步加大对医药行业整顿的力度，整顿过程中的一些措施给医药企业短期内生产经营带来一些不利影响。
（3） 业务与经营风险
中药生产企业面临着中药产业基础较差、现代化水平比较低、中药材质量不稳定、部分中药材重金属和农药残留量超标、中药工艺技术落后、质量标准体系不够完善等一系列的中药现代化滞后的问题，和原辅材料供应和涨价的风险。同时，目标企业的部分产品受到《中药品种保护条例》不同程度的保护，在一定程度上规避了市场竞争。但是保护期限结束后，市场进入壁垒大幅度降低，对企业经营业绩会有一定的影响。
（4） 资产和业务整合风险
本次发行及购买资产交易完成后，公司的资产规模大幅增加，本次交易在为公司带来新的增长机遇的同时，也对公司的管理运营带来一定的挑战，公司面临在业务、资产、人力和管理等方面的整合风险。
（5） 财务风险
公司自有资金主要来源于下属企业的股利分配。下属企业经营业绩和财务状况的变化，比如净利润下滑、现金流量下滑、固定资产投资增加等情况均会影响到企业股利分配，进而影响到公司自有资金的充裕程度，对公司进一步投资带来不利影响。同时，目标企业享受的税收优惠政策在未来的到期和国家税收政策的调整均会对公司造成一定的影响。
（6） 盈利预测的风险：
本公司的盈利预测包括：1）假定本次交易完成的交割日为2007年1月1日，按交易完成后的构架编制的备考合并2007年盈利预测；2）假定本次交易完成的交割日为2008年1月1日，按交易完成后的构架编制的备考合并2008年盈利预测。上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于一定的假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。同时，这些预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。另外，意外事件可能对本公司2007 年和2008年的实际业绩造成重大影响。
四、《非公开发行股票及购买资产协议》及补充协议的内容摘要
根据上实医药与上实控股及上实健康签定的《非公开发行股票及购买资产协议》及补充协议，主要内容如下：
1、 交易双方及签订时间
标的股权购买方为上实医药及或全资附属公司上联国际，标的股权出售方为上实健康及运诚投资。《非公开发行股票及购买资产协议》签订的时间为2007年5月15日，补充协议签订的时间为2007年8月21日。
2、 收购标的和定价
正大青春宝55% 的股权、胡庆余堂药业51.0069% 的股权、厦门中药厂61%的股权、辽宁好护士55% 的股权和胡庆余堂国药号24% 的股权及已投入的250万增资款相应权益（若于本次非公开发行获得所有政府主管机关审批通过之日，上述股权增资手续已完成，则标的股权为胡庆余堂国药号29% 股权；若届时上述股权增资手续尚未完成，则标的股权应仅为运诚投资现时持有的胡庆余堂国药号24% 股权，运诚投资对于已付250万元人民币增资款及同期利息的权利转由本公司享有，并由胡庆余堂国药号直接退还给上实医药）。
各方同意，标的资产总价值约为15.15亿元，其定价将根据评估机构以2007年6月30日为评估基准日对各标的企业进行评估并经国有资产主管部门备案后确定，各方进一步同意，如果根据经备案的评估结果计算标的资产总价值在人民币15.15亿元基础上上下5% 以内，则以人民币15.15亿元作为最终定价。
3、 收购支付交易方式
本次收购对价支付方式如下：（1）公司向上实健康发行4,677万股，折合人民币近66,086万元，作为支付标的股权的部分对价；（2）向机构投资者发行不多于6,045万股，预计募集现金共计约人民币85,414万元，用于支付标的股权的剩余对价。若募集现金部分不足以支付，将由上实医药与上实控股协商，采取其他经上实控股同意的方式以现金支付。
4、 协议约定交易事项的实施条件及生效时间
协议自各方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后成立并生效。同时，各方同意并确认，协议的实施以下列全部条件的满足为前提：
（1）上实医药股东大会批准本次交易；
（2）上实控股董事会批准本次交易；
（3）上实健康董事会批准本次交易；
（4）中华人民共和国商务部批准本次交易；
（5）中国证券监督管理委员会核准本次交易；
（6）其他单位、主管部门等核准及或豁免（如需）。
5、 违约责任
（1）协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得(a)上实医药股东大会通过；或/和（b）中国证监会及/或商务部及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成上实医药违约；
（2）除上实健康外的其他投资者如未能认购本次拟非公开发行股票，不构成豁免公司及其全资附属公司在协议项下应承担义务的条件或理由。
6、 资产交付及过户时间安排
在本次非公开发行股票事宜获得所有部门、单位或机构的审批或核准的前提下，由交易各方协商一致确定的交割日期，但该等交割日不应迟于中国证监会核准发行之日起届满6个月之日。
7、 标的资产自评估基准日至资产过户日所产生收益的归属
评估基准日至标的资产股权过户完成期间，经审计的标的资产所产生的股东权益（包括收益或亏损）由上实控股之附属公司享有或承担，并于标的股权过户完成之次年标的企业分红时兑现。
五、各标的资产收购协议的内容摘要
1、 交易各方及签订时间
标的股权中涉及正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士的购买方为上实医药及上联国际，出售方为上实健康；涉及胡庆余堂国药号的收购方为上实医药，出售方为运诚投资。该等协议签订的时间计划在标的资产评估值经国有资产主管部门备案和确定，且本次非公开发行股票及购买资产事宜获得公司股东大会通过后签署。
2、 具体收购交易结构
现资产所有方 标的股权 比例 交易价格 收购方 支付方式
（万元）
33.39% 66,086 上实医药 股票
正大青春宝
上 55% 20% 39,585 上联国际 现金
1.61% 3,189 上实医药 现金
实 胡庆余堂药业 22% 7,302 上联国际 现金
51.0069% 29.0069% 9,627 上实医药 现金
健 厦门中药厂 16% 3,679 上联国际 现金
61% 45% 10,346 上实医药 现金
康 辽宁好护士 10% 1,800 上联国际 现金
55% 45% 8,100 上实医药 现金
胡庆余堂国药号 24% 及250
运诚投资 24% 及250万元 万元增资款 1,786 上实医药 现金
增资款相应权益 相应权益
在相关评估报告经国有资产管理部门备案和确认后，上述交易价格方最终确定。
3、 协议的生效条件
(1) 各方盖章并经法定代表人或授权代表签署本协议；
(2) 标的股权的转让行为取得各方内部决策机构的批准；
(3) 标的股权转让行为取得标的企业内部权力机构审议通过；
(4) 标的股权转让行为取得相应外资主管部门批准或豁免（如需）；
(5) 上实医药2007年非公开发行股票事宜获得中国商务部、证券监督管理委员会的审批、核准及/或豁免；
(6) 其他单位、主管部门等的审批、核准及/或豁免（如需）。
六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
为使本次收购公平、合理，上实医药委托东洲资产评估有限公司对本次交易中的标的企业进行评估。
1、 评估机构对评估方法、评估假设前提的说明
（1） 评估方法的适用性
从评估目的讲，收益现值法适用于企业整体资产转让、股权转让、收购等持续经营假设前提下的评估。本次评估目的系上实医药收购标的股权，为此需对标的公司的整体资产在评估基准日所反映的价值提供参考依据，因此，从评估目的来说，适宜采用收益现值法评估。
从标的企业历年经营情况看，销售收入、利润情况总体上处于比较稳定状态，因此对未来的企业经营状况相对可以比较合理的预测，故适宜用收益法进行评估。
（2） 评估假设前提及相关参数的合理性
评估报告中对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对评估结论的影响。
本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化等等。
2、 董事会意见
上海东洲资产评估有限公司采用收益现值法对本次拟收购资产进行了评估并出具了评估报告，并参考重置成本法进行了验证。
企业未来预期获利能力是其价值的核心所在，在整体资产或企业股权的买卖交易中,人们购买的目的往往更关注于资产的获利能力。因此，从未来预期收益折现方法求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资判断提供参考。从经营情况来看，5家目标企业都有较好的经营业绩，盈利能力较强，在各自的地域及各自的行业中均为优质企业，目标企业营业现金流良好。在这种情况下，采用收益现值法评估的基础较为合理。
截至评估基准日，上实医药本次拟收购的标的股权所对应的权益帐面值经审计合计为61,137万元，评估值合计为148,221.68万元，评估增值87,084.7万元，评估增值率142.44%。董事会认为，收益现值法较好地体现了公司良好的成长性、稳定的客户资源、合理的产品结构、完善的销售网络、科学的管理体制、雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍对公司未来盈利能力的贡献，评估增值符合公司的实际情况和内在价值。
此外，境内中药类上市公司的平均市盈率和市净率分别为61.07和6.09；香港可比上市公司的平均市盈率和市净率分别为23.83和1.86。公司本次拟收购标的股权评估值148,221.68万元（相应标的企业的评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），如果经备案后双方确定的交易价格为人民币15.15亿元，以此计算，本次收购价格对应的市盈率为13.07倍，远低于可比公司市盈率的平均数；
收购价格对应的市净率为2.76倍，高于香港同类上市公司市净率的平均值，但远低于境内同类上市公司市净率的平均数。
综上，此次非公开发行股票购买资产交易中的评估方法选取得当，标的股权的定价对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。
七、独立董事对本次交易的意见
本次向特定对象非公开发行股票相关议案及补充议案已经本人审阅同意，本次关联交易有利于提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，遵守了公平、公开、公正原则，交易价格以独立的具有证券从业资格的会计师事务所及评估机构分别出具的审计报告及评估报告为依据，交易价格公允合理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。关联董事回避了关联交易相关议案的表决，关联交易相关议案的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、中介机构对本次交易的意见
1、中信证券股份有限公司发表独立财务顾问报告认为：
本次非公开发行股票收购资产有利于实现上实医药做大做强，进一步提高上实医药的盈利能力，有利于上实医药的可持续发展。截至本报告出具日，公司对本次交易履行了必要的信息披露义务，交易定价符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，遵循市场化定价原则。不存在损害上市公司和股东利益的情形。
2、国浩律师集团（上海）事务所发表法律意见书认为：
本次资产收购所涉各交易主体均为合法设立并有效存续的公司，均具备此次资产收购的主体资格。上实健康、运诚投资对拟出让给贵公司及贵公司附属公司的标的资产拥有合法的所有权和处置权，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍；在满足该法律意见书第二节第五条规定的前提条件下，本次资产收购的实施不存在法律障碍。
上海实业医药投资股份有限公司
二零零七年八月二十二日 |
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