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上实医药(600607)第六届董事会第一次会议决议公告 2007-5-16
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上海实业医药投资股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称"本公司"）第六届董事会第一次会议（以下简称"本次会议"）于2007年5月11日在上海市肇嘉浜路500号好望角大饭店召开。本次会议现场出席董事八名，委托出席董事一名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。裴钢独立董事因在北京学习，无法现场出席本次会议，委托熊思东独立董事代为出席并行使表决权。本公司监事、高级管理人员和其他相关部门负责人列席本次会议。本次会议由吕明方董事长主持。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于推选上海实业医药投资股份有限公司第六届董事会董事长的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）：全体董事一致推选吕明方先生为本公司第六届董事会董事长，任期至2010年5月10日止。
二、审议通过《关于推选上海实业医药投资股份有限公司第六届董事会审计委员会委员的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）：推选李扣庆独立董事、金国华独立董事、石良平独立董事为第六届董事会审计委员会委员，推选李扣庆独立董事担任召集人，任期至2010年5月10日止。
三、审议通过《关于推选上海实业医药投资股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）：推选石良平独立董事、熊思东独立董事、李扣庆独立董事为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，推选石良平独立董事担任召集人，任期至2010年5月10日止。
四、审议通过《关于聘任上海实业医药投资股份有限公司高级管理人员的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）：根据董事长提名，董事会聘任姚方先生为公司总裁，聘任汤德平先生为公司董事会秘书，任期至2010年5月10日止。根据公司总裁提名，董事会聘任孙伟国先生、王震先生、汤德平先生为公司副总裁，聘任沈波先生为公司财务总监，任期至2010年5月10日止。独立董事发表独立意见表示同意。
五、审议通过《关于上海实业医药投资股份有限公司独立董事津贴的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）：参照上市公司独立董事津贴的市场平均水平，本公司所处行业、地域的平均水平，结合本公司主营业务规模、净资产规模、净利润水平等指标情况，体现独立董事对公司发展所作出的贡献，董事会提议独立董事津贴水平为每年度津贴捌万元（含税）。该项议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的预案》（9票同意，0票反对，0票弃权）：公司已于2006年6月1日成功实施股权分置改革方案。根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股票的条件，该项预案需提交股东大会审议。
七、逐项审议并通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的预案》
由于该预案涉及公司与实际控制人上海实业控股有限公司（以下简称"上实控股"）及其全资附属公司上实医药健康产品有限公司（以下简称"上实健康"）和运诚投资有限公司（以下简称"运诚投资"）的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北先生回避该预案的表决，由5名独立董事进行表决，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行数量（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行新股数量不超过10,722万股（含10,722万股），其中向上实健康发行股份数量为4,677万股，向上实健康以外的特定投资者发行的股份数量不超过6,045万股（含6,045万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的发行对象为包括上实健康在内不超过十家的机构投资者。
本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中：实际控制人上实控股通过其全资附属公司上实健康以资产认购4,677万股，本次发行股份总数的剩余部分由其他机构投资者以现金认购。
5、发行价格（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票发行价格为人民币14.13元/股，即本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％。
6、锁定期安排（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，上实健康认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、上市地点（5票同意，0票反对，0票弃权）
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途（5票同意，0票反对，0票弃权）
公司本次非公开发行新股用于收购：（1）上实控股全资附属公司上实健康持有的下列资产：正大青春宝药业有限公司（以下简称"正大青春宝"）55％股权、杭州胡庆余堂药业有限公司（以下简称"胡庆余堂药业"）51.0069％股权、厦门中药厂有限公司（以下简称"厦门中药厂"）61％股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司（以下简称"辽宁好护士"）55％股权；（2）上实控股全资附属公司运诚投资有限公司（以下简称"运诚投资"）持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司（以下简称"胡庆余堂国药号"）29％股权 。上述资产总价值约人民币15.15亿元，具体定价将根据国家法律法规的要求及参照具有证券从业资格的资产评估机构评估结果（评估基准日为2006年12月31日）确定；如果评估结果在15.15亿元基础上上下5%以内，双方同意将15.15亿元作为最终的具体定价；如果超出上述范围，由双方另行协商确定最终定价。
本公司向上实健康非公开发行4,677万股股份作为本公司收购上述资产的部分对价,向其他机构投资者非公开发行不超过6,045万股股份（含6,045万股）,募集现金用于本公司及全资附属公司香港上联国际有限公司支付收购上述资产对价的余额。
9、本次发行前滚存利润的安排（5票同意，0票反对，0票弃权）
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
10、本次发行决议的有效期（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年。
公司5名独立董事事前认可本预案，一致同意将本预案提交董事会审议并发表独立意见如下：
"本次非公开发行股票的方案可行，上实控股通过其全资附属公司上实健康以资产认购股份的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。"
八、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》（5票同意，0票反对，0票弃权）
根据《公司章程》，上实医药本次非公开发行股票及收购上实控股通过其全资附属公司上实健康持有的正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士股权和通过其全资附属公司运诚投资持有的胡庆余堂国药号股权构成公司与上实控股之间的关联交易，关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北先生回避了对此预案的表决，由5名独立董事进行表决。
公司5名独立董事事前认可本预案，一致同意将本预案提交董事会审议并发表独立意见如下：
"本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。"
董事会讨论并预计本次非公开发行对上市公司的影响情况
1、对公司持续经营的影响
上实医药目前的主营业务收入主要来源于化学药品、生物药品、医疗器械业务等，而本次拟收购的资产主要是优质中药资产。本次交易完成后，公司的主营业务收入将明显提升，公司的核心竞争力和抗风险能力大大加强，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。
2、对公司法人治理结构的影响
本次交易完成后，公司仍将保持与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会及其它内部机构的独立运作。
3、对关联交易和同业竞争的影响
本次交易的实施不会产生公司与控股股东及实际控制人的日常关联交易和资金担保事项。
本次交易完成后，上实控股旗下中药类资产将全部进入公司，虽然上实控股尚有少量其它医药资产，但由于所属医药行业细分领域的不同，并且本次交易后，上实控股不再从事与标的资产相同的业务。因此，本次交易实施将不会导致公司与上实控股之间的同业竞争。
4、对本公司业绩的影响
根据正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士和胡庆余堂国药号的有关资料，公司管理层估算，假设2006年1月1日上述公司的股权已进入本公司，公司2006年主营业务收入从24亿元增加到38亿元左右，净利润将从1.1亿元增加到2.3亿元左右，每股收益将从0.3元/股增加到0.48元/股左右（未考虑股权投资差额摊销带来的影响，最终以审计结果为准）。因此，本次交易有利于增强本公司的盈利能力和核心竞争力。
九、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准上实控股及其全资附属公司上实健康免于发出收购要约的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上实控股全资附属公司上实健康认购本次非公开发行的人民币普通股股票，符合向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准上实控股及其全资附属公司上实健康免于发出收购要约，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的预案》（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议、关联交易相关协议等；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；
7、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
本次非公开发行股票方案需提交股东大会审议，报商务部批准及中国证监会核准后方可实施。股东大会召开时间另行公告。
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司董事会
二零零七年五月十五日
附件：高级管理人员简历
孙伟国先生，1952年2月出生，硕士研究生结业，经济师，1969年参加工作，曾任上海东风农场劳资科副科长、副场长，上海农工商集团向明总公司总经理、党委书记。现任本公司副总裁。
王震先生，1958年1月出生，工商管理硕士，1975年参加工作, 曾任上海市药材有限公司市外销售公司经理、成药公司副总经理,上海雷氏药业有限公司董事长、党委书记,上海医药(集团)有限公司市场部部长、经营管理部部长。现任本公司副总裁。
汤德平先生，1964年8月出生，生化药学硕士、工商管理硕士，高级工程师，高级经济师，执业药师，曾任上海医药工业销售公司常务副总经理、上海市医药股份有限公司副总经理、上海中美施贵宝制药有限公司董事长兼党委书记、上海医药集团原料药事业部总裁兼党委书记。现任上海医药行业协会副会长、上海市执业药师协会常务理事、生产专业委员会主任、上海市人民政府采购咨询专家，本公司副总裁、董事会秘书。
沈波先生，1973年3月出生，专业会计学硕士，注册会计师，会计师中级职称，曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理、上海金陵泰克信息科技发展股份有限公司财务总监、东北证券有限责任公司投行部项目经理等，历任本公司财务部副主管、财务部主管、财务副总监、财务部总经理。现任本公司财务总监。 |
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