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金丰投资(600606)关于收购无锡灵山房地产投资开发有限公司100%股权的公告 2008-6-18
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上海金丰投资股份有限公司关于收购无锡灵山房地产投资开发有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、公司拟收购无锡灵山房地产投资开发有限公司100%股权，股权收购价格为
24579万元
2、本次交易不构成关联交易
3、本次交易有利于推进公司房地产业务在长三角地区的战略布局与拓展
一、交易概述
2008年5月29日，公司六届十九次董事会审议通过了关于收购无锡灵山房地产投资开发有限公司（以下简称"灵山公司"）100%股权的议案（详见2008-012公告），股权收购价格根据初步评估结果初定为24579万元，股权收购最终价格将以经评估确认后的净资产为依据确定；并授权经营层与灵山公司股权出让方商定股权转让的具体条款，并各自履行批准程序后签署正式的股权转让协议。
2008年6月16日，公司就灵山公司100%股权收购事宜与无锡灵山实业有限责任公司、无锡静安置业投资有限公司（以下合称"转让方"）签订了《无锡灵山房地产投资开发有限公司收购协议》，股权收购价格以经评估确认后的净资产为依据确定为24579万元。
本次交易不构成关联交易。
二、转让方的基本情况
1、无锡灵山实业有限责任公司（持有灵山公司60%股权）
注册地址：无锡市滨湖区马山灵山路
法定代表人：吴国平
注册资本：36765万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：国内贸易；游园服务（限灵山景区内）、自有房产租赁；车船票务代理；园林绿化服务；物业管理等
2、无锡静安置业投资有限公司
注册地址：无锡市滨湖区马山生物医学工业园（持有灵山公司40%股权）
法定代表人：徐顺虎
注册资本：1200万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：利用自有资金对外投资
三、交易标的的基本情况
无锡灵山房地产投资开发有限公司成立于2003年8月，注册资本人民币3000万元，其中无锡灵山实业有限责任公司出资人民币1800万元，拥有60％股权；无锡静安置业投资有限公司出资人民币1200万元，拥有40％股权。灵山公司注册地址：无锡市滨湖区马山灵山路；法定代表人：吴国平；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发、经营。
截至2008年3月31日，灵山公司经审计的账面总资产为72,894.45万元，账面净资产为3,198.45万元；经评估确认后的总资产为94,399.74万元，经评估确认后的净资产为24,573.87万元。
灵山公司拥有的可供开发地块（以下简称"该地块"）位于无锡市滨湖区马山十里明珠堤西侧，东至东环堤河、西至陆马线、南至长青路，北以华瑞制药厂为界，土地面积为780390.1平方米，经锡计资（2004）第210号立项批准同意在该地块开发建设商业、居住用房，地块由南北两个已交付的自然地块组成，南地块面积475070.6平方米，于2004年11月29日申领了国有土地使用证【编号为：锡滨国用（2004）第190号】，北地块面积305319.5平方米，于2008年3月25日申领了国有土地使用证【编号为：锡滨国用（2008）第79号】。
该地块综合容积率为0.25，总建筑面积约195000平方米，地块建设进程及规划参数见下表：
占地面积 地上建筑面积 容积率
(平方米) （平方米）
南 一期（已建成交付） 248300 67288 0.271
地 一期半（在建） 35345.16 16432 0.465
块 二期（未建） 191425.4 46305.8 0.242
北地块（未建） 305319.5 64974 0.213
合计 780390 195000 0.25
四、股权收购协议的主要内容
1、交易款项及债权债务承担
灵山公司 100%股权收购价格以经评估确认后的净资产为依据确定为 24579万元。我公司收购灵山公司 100%股权后，南地块一期和一期半的债权债务、损益仍由转让方享有或承担。南地块二期和北地块由我公司进行开发建设，并享有相应的收益权。
本次股权收购完成后我公司将支付给灵山公司股东贷款40294万元（以下简称"新股东贷款"）用于灵山公司偿还原由转让方提供给灵山公司的股东贷款39200万元（以下简称"原股东贷款"）及利息补偿款1094万元。同时，转让方已支付的分摊入南地块二期和北地块的费用（以下简称"其它应付款"）计1127万元也将由我公司在支付首期股权转让款同时代灵山公司先行支付给转让方。
2、支付方式
（1）本协议签署生效之后10个工作日之内，受让方支付给转让方股权转让款19579万元（含受让方已支付的定金5000万元）、其它应付款1127万元，并将面额为8700万元的通知存款存单质押于转让方处；受让方支付前述首笔股权转让款并将前述存单交付给转让方及受让方提供符合工商变更要求的证照资料后的10个工作日内，双方完成股权转让工商变更登记并取得项目公司新的营业执照；
（2）股权转让完成工商变更登记、受让方取得项目公司新的营业执照之日（以下简称"股权转让完成"）起3个工作日内，受让方以新股东贷款的形式支付给项目公司15694万元（包括原股东贷款14600万元及利息补偿款1094万元），并将原质押的 8700 万元的通知存款存单兑现给项目公司，由项目公司将该共24394万元偿还转让方的原股东贷款及利息；但人民币8700万元股东贷款自本条上述（1）约定的付款日起至存单中的款项兑现给转让方止的利息按照七天通知存款利率计算后由受让方以新股东贷款的形式在该款项的兑现日同时支付给项目公司，由项目公司以支付股东贷款利息的方式支付给转让方；
（3）股权转让完成后且到2008年12月31日前，受让方以新股东贷款的形式支付给项目公司12900万元，并保证（除转让方原因外）项目公司将该12900万元偿还转让方的原股东贷款；
（4）股权转让款的余款5000万元及3000万元原股东贷款待南地块一期和一期半工程的清算及转让方负责清理的债权、债务清理完毕由转让方和受让方进行结算，受让方将结算完毕后的股权转让款的余额在3个工作日内无息支付给转让方，将结算完毕后的原股东贷款余额（连同自2009年1月1日起至结算完毕日止按照同期银行贷款利率计算的利息）在3个工作日内支付给项目公司，并保证（除转让方原因外）项目公司将该款支付给转让方。
3、协议生效
本协议自双方签署之日起生效。
4、违约责任
（1）因任何一方原因，本协议约定的股权转让未能生效、本协议无法履行、本协议被撤销或被认定为无效，或任何一方所作的陈述与保证为虚假的或不准确的，或本协议约定的义务未被遵守的，且违约方/责任方在守约方向其发出书面通知后的2 周内仍未采取措施纠正其违约行为的，则守约方有权随时终止本协议，且违约方/责任方应当向另一方支付本协议约定的交易款项的10％作为违约金，如果上述违约金不足以弥补守约方的损失，守约方有权要求违约方进行额外的损失赔偿。
（2）任何一方有延期履约行为的（本协议中双方约定的南地块二期拆迁完成时间除外），则每延期一日，应按照本协议约定股权转让款的万分之四向守约方支付违约金。
（3）受让方延期支付款项的，则每延期一日，应按照逾付款项的万分之四向转让方支付违约金。
五、本次股权收购对公司的影响
本次股权收购有利于推进公司房地产业务在长三角地区的战略布局与拓展。
六、备查文件
1、无锡灵山房地产投资开发有限公司收购协议
2、公司六届十九次董事会决议及公告
3、无锡灵山房地产投资开发有限公司2008年3月31日财务审计报告[万会业字(2008)第2279号]
4、无锡灵山房地产投资开发有限公司股权转让项目评估报告[沪万隆评报字(2008)第68号]
上海金丰投资股份有限公司董事会
2008年6月18日 |
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