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汇通能源(600605)重大资产出售报告书(摘要) 2008-7-18
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上海汇通能源股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益作出实质性判断或保证。
三、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
四、在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。
七、因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。
一、本公司与连云港至高市政工程有限公司于2008年7月17日签署《股权转让协议》，拟将所持有的上海南常置业有限公司100%的股权转让给至高工程。
自2007年8月起，公司通过一系列交易出售了公司拥有的不动产和子公司股权，已完成交易涉及的资产和股权净额合计9,359.60万元，与本次拟出售的南常置业股权净额8,421.32万元共计17,780.92万元，占12个月内首次交易前最近一个会计年度（即2006年度）经审计的合并财务报表报告期末净资产额（按新准则调整后）的比例为73.47%，且超过了5,000万元人民币。公司本次交易与最近12个月内已完成的交易构成了重大资产出售。
二、本次资产出售尚需本公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施，通过批准和核准具有一定的不确定性；即使本次资产出售顺利通过相关审批，本次资产出售尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期。
三、本次交易的标的股权账面净值8,421.32万元，评估值8,923.93 万元，双方协商确定交易价格为15,634.80 万元；由于本次交易为现金交易，因此存在资产出售价款回收的风险。
四、本公司最近几年处于产业结构调整与产业转型阶段，经过最近两年的改革与调整，公司贸易、机械制造与房地产三大主营业务经营情况已趋于好转，但尚难以支撑公司持续良性发展。公司于2007年进入风电产业，由于进入时间较短，风电项目正在积极推进，尚未成为新的利润增长点。
五、本次交易拟出售资产在出售前每年可为本公司获取约550万元租金收入，产生净收益约200余万元。本次交易完成后，公司将获得一次性收益约12,000万元。该笔现金收入每年可为公司减少利息费用约480万元，超过该资产为公司带来的收益。公司拟将本次交易所获现金偿还贷款剩余的部分用于补充流动资金，并为风电产业提供资金支持。
六、本次交易不构成关联交易，也不产生同业竞争。
目 录
董事会声明 2
重大事项提示 3
释 义 6
第一节 本次交易概述 8
第二节 公司基本情况 13
第三节 交易对方情况 18
第四节 本次交易的标的 23
第五节 财务会计信息 32
释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
汇通能源、本公司、公司 指 上海汇通能源股份有限公司
至高工程、受让方、交易对方 指 连云港至高市政工程有限公司
本次交易 指 上海汇通能源股份有限公司向连云港至高市政工程有限公司出售上海南常置业有限公司100%股权
南常置业 指 上海南常置业有限公司，本公司全资子公司
京德置业 指 上海京德置业有限公司，本公司原全资子公司，2007年12月已出售予扬州克莱斯特基础设施建设有限公司
电气财务 指 上海电气集团财务有限责任公司
电气集团 指 上海电气集团股份有限公司
克莱斯特 指 扬州克莱斯特基础设施建设有限公司
上海工投 指 上海工业投资（集团）有限公司
轻工机械 指 上海轻工机械股份有限公司，本公司前身。
轻工大楼 指 位于上海市南京西路1574、1576、1578号的轻工机械大厦
智恒思 指 北京智恒思贸易有限公司
弘昌晟集团 指 上海弘昌晟集团有限公司，本公司第一大股东
弘昌晟贸易 指 上海弘昌晟贸易有限公司，本公司第一大股东的控股子公司
内蒙汇通 指 内蒙古汇通能源投资有限公司，本公司全资子公司
《股权转让协议》 指 汇通能源与至高工程于2008年7月17日签订的《上海汇通能源股份有限公司与连云港至高市政工程有限公司关于上海南常置业有限公司之股权的股权转让协议》
东亚银行上海分行、
托管银行 指 东亚银行（中国）有限公司上海分行
《托管协议》 指 本公司、至高工程与东亚银行上海分行于2008年7月17日签订的《托管协议》
静安机关事务管理局 指 上海市静安区人民政府机关事务管理局
静安区残联 指 上海市静安区残疾人联合会
太平洋证券、
独立财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司
上海国浩、律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
公信中南 指 上海公信中南会计师事务所有限公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
上海中惠 指 上海中惠会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令[2008]53 号）
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》（中国证监会公告[2008]13号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第一节 本次交易概述
一、绪言
2008年7月17日，上海汇通能源股份有限公司（以下简称"汇通能源"、"本公司"、"公司"）与连云港至高市政工程有限公司（以下简称"至高工程"、"交易对方"、"受让方"）签署了《股权转让协议》。根据该协议的约定，公司拟将所持有的上海南常置业有限公司（以下简称"南常置业"）100%的股权转让给至高工程。公司于2008年7月17日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了关于上述股权转让的议案。
汇通能源持有南常置业100%的股权，为南常置业的唯一股东。在本次股权转让前，南常置业纳入汇通能源合并报表范围。截至2008年5月31日，南常置业经审计净资产账面值为8,421.32万元。
汇通能源自2007年8月起，先后出售了公司拥有的上海市康定路房产、上海电气集团财务有限责任公司（以下简称"电气财务"）1%的股权、上海京德置业有限公司（以下简称"京德置业"）100%的股权及上海市新丰路房产，上述交易的资产净额合计9,359.60万元，与本次拟出售的南常置业股权净额共计17,780.92万元。根据"上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售或者置换，属于跨年度交易的，以首次交易确定的基数为分母计算相应的指标"的规定，公司在12个月内已出售资产与本次拟出售资产净额合计数占截至2006年12月31日公司净资产（按新会计准则调整后）的比例为73.47%，且超过了5,000万元人民币。公司上述已完成资产出售交易涉及的资产和股权的总额与本次拟出售的南常置业资产总额合计29,948.65万元，占12个月内首次交易前最近一个会计年度经审计的合并财务报表报告期末资产总额的比例为42.70%，未超过70%。根据中国证监会令[2008]53 号《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第三款的规定，公司本次资产出售与最近12个月内已完成的资产出售构成了重大资产出售，需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准后方可实施。
本报告书系根据《重组办法》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《格式准则第26号》）编制，供有关方面参考。
二、本次交易实施的背景及目的
2006年11月，本公司实施了股权分置改革。根据股权分置改革方案，公司定向回购并注销了第一大股东上海工业投资（集团）有限公司（以下简称"上海工投"）持有的公司全部国有法人股。该次股权回购与注销完成后，上海工投不再持有本公司股权，原第二大股东上海弘昌晟集团有限公司（以下简称"弘昌晟集团"）成为公司第一大股东。为支持公司发展，弘昌晟集团承诺其成为公司第一大股东后，在保持本公司经营稳定性的基础上，积极寻找新的利润增长点，促进本公司产业结构的调整和优化。具体措施包括充分利用公司现有厂房、土地等闲置资源，做大物业经营。在继续做大贸易产业的同时，积极发展新能源产业，为公司增加新的利润增长点，逐步形成新能源产业、贸易、土地房产、机械制造齐头并进的局面，全面提升公司业绩。此外，弘昌晟集团还承诺其成为公司第一大股东后，将向公司注入风场资源，促使公司发展成为新能源公司。
根据公司股权分置改革时确定的发展战略，公司最近两年坚持以调整产业结构、人员结构和进行资源整合为重点，深入挖掘各块产业潜力，积极盘活各项闲置厂房、土地及股权资产，初步打造了贸易、机械与房地产业协同发展的产业结构框架。2007年12月，公司履行股改承诺，分别向第一大股东弘昌晟集团及其控股子公司上海弘昌晟贸易有限公司（以下简称"弘昌晟贸易"）收购了从事风电投资的内蒙古汇通能源投资有限公司（以下简称"内蒙汇通"）90%与10%股权，实现了风电资源的注入，开启了公司新能源产业的发展之门。2008年4月25日，经公司第17次股东大会（暨2007年年会）审议通过，同意内蒙汇通投资设立注册资本为12,000万元的全资子公司卓资汇通能源投资有限公司（暂定名）。公司在风电项目所在地设立项目公司标志着公司风电项目的发展又向前迈出了一步。
风电产业投资是本公司涉足新能源领域，实现产业转型，寻找新利润增长点的重大举措。为此，公司决策进一步加强资产盘活力度，强化资金利用效率和人员管理手段，并发挥内蒙汇通的平台作用，从各个方面为保障内蒙古风电项目按计划、有步骤地顺利实施。
本次拟出售南常置业100%股权系公司继续盘活存量资产，推进公司战略转型的重要步骤。
三、交易双方做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间
2008年5月15日，本公司开始就南常置业股权转让事宜与至高工程接洽；
2008年5月25日，本公司就南常置业股权转让事宜与至高工程继续接洽；
2008年6月1日，上海公信中南会计师事务所有限公司（以下简称"公信中南"）为南常置业出具了公信中南业[2008]2477号审计报告；
2008年6月4日，上海立信资产评估有限公司（以下简称"立信评估"）为南常置业出具了信资评报字[2008]第176号评估报告；
2008年7月10日，至高工程召开董事会，同意以15,634.80万元的价格受让南常置业全部股权；
2008年7月17日，本公司与至高工程签订附条件生效的《股权转让协议》；
2008年7月17日，本公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了转让南常置业全部股权的议案；
本次交易需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后还需中国证监会核准。
四、交易对方情况
名 称： 连云港至高市政工程有限公司
注册地址： 连云港市灌南县人民东路2号
注册资本： 2,980万美元
企业类型： 有限责任公司（外商独资）
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：市政基础设施、绿化工程、给排水工程建设
经营期限： 2008年2月21日至2018年2月19日
五、交易标的情况
（一）交易标的名称
公司本次拟出售的资产为南常置业100%股权。
（二）交易价格及溢价情况
经本公司与至高工程协商确定，南常置业100%股权转让价格为15,634.80万元，较南常置业股权账面净值溢价85.66%，较南常置业股权评估净值溢价75.20%。
六、是否构成关联交易
至高工程与本公司不存在任何股权或其他关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、按照《重组办法》规定计算的相关指标。
最近两年，公司采取了一系列措施盘活整合资产，最近12个月，公司先后出售了下列资产：
表1-1 公司最近12个月出售资产情况
单位：万元
日期 交易标的 资产
总额 净资产 净资产
评估值 成交价格 出售资产净额占最近一期合并报表期末资产净额的比例
2007年08月 康定路房产 202.64 202.64 2,983.00 2,991.00 0.84%
2007年11月 电气财务1%股权 13,404.13 2,341.27 2,367.45 2,367.45 9.67%
2007年12月 京德置业100%股权 7,596.99 6,743.93 8,986.34 9,000.00 27.87%
2008年06月 新丰路房产 71.76 71.76 - 1,507.75 0.30%
合计 21,275.52 9,359.60 14,336.79 15,866.20 38.67%
注1：交易日期依协议签订日确定；
注2：交易标的为股权的，其资产总额及净资产分别按照股权标的公司的总资产及净资产乘以相应股权比例计算；
注3：最近一期合并报表期末资产净额以最近12个月内首次出售资产前最近一个会计年度经审计的合并财务报表报告期末净资产额为准，即以公司截至2006年12月31日按新会计准则调整后的净资产额24,201.79万元为准。
上述交易涉及的资产和股权净额合计9,359.60万元，与本次拟出售的南常置业股权净额8,421.32万元共计17,780.92万元，占12个月内首次交易前最近一个会计年度经审计的合并财务报表报告期末净资产额的比例为73.47%，且超过了5,000万元人民币。
上述交易涉及的资产和股权的总额合计21,275.52万元，与本次拟出售的南常置业资产总额8,673.13万元共计29,948.65万元，占12个月内首次交易前最近一个会计年度经审计的合并财务报表报告期末资产总额的比例为42.70%，未超过70%。
八、本公司董事会、股东大会表决情况
2008年7月17日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了向至高工程出售南常置业100%股权的议案。
本次交易将于2008年8月1日提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
第二节 公司基本情况
一、公司设立情况及曾用名
本公司前身上海轻工机械股份有限公司系1991年12月经上海市人民政府沪府办（1991）155号文批准，以社会募集方式设立的股份有限公司。设立时总股本1,551.6万股，每股面值10元。
经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第3号文批准，公司于1992年3月向社会公众发行了每股面值10元的人民币普通股100万股（包括公司内部职工优先认购20万股），每股发行价24元人民币。同月，该部分股票在上海证券交易所（以下简称"上交所"）挂牌交易，股票简称"轻工机械"，股票代码"600605"。1992年底，公司股份按1拆10拆细，股票面值为1元/股，股本共计16,516万股。
公司曾用名--上海轻工机械股份有限公司，经公司第十六次股东大会审议通过，公司名称变更为上海汇通能源股份有限公司，公司于2007年9月6日完成了名称变更的工商登记变更手续。
二、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
本公司前身上海轻工机械股份有限公司于2006年11月22日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成定向回购第一大股东上海工投持有的公司全部国有法人股62,847,408股（占公司总股本的29.9%）的股份注销手续。
定向回购后，公司第一大股东发生变化，上海工投不再持有公司股份。上述股份注销后，公司总股本由原210,192,000股减少至147,344,592股，原公司第二大股东弘昌晟集团持有公司37.68%的股份，成为公司的第一大股东。
本公司2005年度、2006年度未发生重大资产重组。公司2007年至今发生的资产交易详见本报告书第五节"公司12个月内发生过的资产交易"。
三、公司主营业务发展情况
公司实施股权分置改革前，主要从事贸易、轻工业机械制造业务，由于体制僵化，公司业务不断萎缩。公司实施股权分置改革后，在第一大股东弘昌晟集团的大力支持下，公司确立了调整产业结构、挖掘产业潜力、盘活闲置资源并打造新利润增长点的发展战略，围绕"维持、创新、发展"的思路不断推进公司原有业务--贸易、机械制造和房产这三块产业的发展，深入挖掘各块产业的潜能，并开始向风力发电领域进军。
经过近几年的调整，公司产业结构已经发生初步变化，贸易、机械制造与房地产业成为公司主营业务的三大产业，2006年～2007年，公司主营业务利润实现扭亏，开始向好的方向发展。2007年，公司第一大股东兑现股改承诺，向公司注入风场资源，开启了公司新能源产业的发展之门。公司各项业务的发展具体情况如下：
贸易业务不断做大做强，在完善客户资信体系的同时，将风险防范工作提升到首位，通过坚持科学化、精细化的管理方法，公司贸易业务的经营业绩和管理水平上都得到了大幅提高。
在机械制造业务方面，将原来隶属公司的机械制造产业全部并入子公司--上海轻机机械制造有限公司，并通过精心策划、组织，对原有机械制造业务进行了重新整合，优化了资产质量，提升了资产的盈利能力，并且在2007年实现了扭亏为盈。
在房产业务上，公司房产部门通过精心经营和积极拓展，房产业务的利润得到了大幅度提升。
尽管公司在产业整合过程中甩掉了部分历史包袱，但是面对现实，公司目前这三块主业的发展情况和增长潜力无法实现公司做大做强的长远目标，公司亟需加快业务转型步伐，寻找新的利润增长点。
为此，公司于2007年12月收购内蒙汇通100%的股权。内蒙汇通拥有内蒙古乌兰察布市卓资县巴音锡勒风电场（一期）49.5MW风电特许权和四子王旗1,000MW风电场勘测权，共400平方公里的风电场资源，由此公司开启了新能源产业的大门，正式步入风电开发领域。风力发电属可再生能源产业，在全球能源紧张和建设节能环保型社会的大背景下，风力发电受到国家产业政策的大力支持，发展潜力巨大。但是由于风电投资规模巨大，公司进入风电领域时间也相对较短，目前风电项目各环节工作正在积极推进当中，尚未成为公司新的利润增长点。
因此，公司未来一段时间内，仍将不断加大现有资源的盘活力度，尽快将风电产业打造成公司新的利润增长点，早日成功完成产业转型。
四、公司主要财务指标
表2-1 公司最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
指标名称 2008/06/31 2007/12/31 2006/12/31 2005/12/31
流动资产合计 32,104.10 31,519.37 60,744.18 59,792.36
固定资产 4,642.20 4,830.01 4,951.69 5,275.15
无形资产 7,611.21 8,064.84 84.38 80.57
非流动资产合计 25,919.47 26,926.26 8,947.04 9,457.59
资产总计 58,023.57 58,445.63 69,691.22 69,249.95
流动负债合计 27,813.43 28,811.43 45,796.85 35,280.98
负债合计 28,384.74 28,949.44 45,934.86 35,330.98
归属母公司股东权益 29,638.83 29,496.19 23,756.36 33,918.97
表2-2 公司最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
指标名称 2008年上半年 2007年 2006年 2005年
营业收入 45,687.44 90,932.87 80,653.10 87,119.40
营业毛利 1,892.20 3,016.89 4,600.74 -9,853.96
营业利润 -437.52 -3,773.21 -171.64 -16,686.40
营业外收支净额 2,457.94 7,800.49 703.08 17,748.83
利润总额 2,020.41 4,027.28 531.44 1,062.43
归属于母公司所有者的净利润 142.64 3,904.50 475.51 608.65
表2-3 公司最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
指标名称 2008年上半年 2007年 2006年 2005年
经营活动产生的现金流量净额 -4,937.02 -674.27 -2,187.50 -15,880.95
投资活动产生的现金流量净额 2,402.20 -5,776.18 4,654.83 20,321.51
筹资活动产生的现金流量净额 -3,947.69 7,105.24 -3,444.51 -1,005.51
现金及现金等价物净增加额 -6,482.52 654.80 -977.18 3,435.05
表2-4 公司最近三年及一期主要财务指标
指标名称 2008年上半年 2007年 2006年 2005年
基本每股收益（元） 0.0097 0.265 0.027 0.029
净资产收益率（摊薄）（%） 0.48 13.24 2.32 1.79
销售毛利率（%） 4.14 3.31 5.68 -11.31
流动比率（倍） 1.15 1.09 1.13 1.69
速动比率（倍） 1.03 0.90 1.02 1.28
资产负债率（倍） 48.92% 49.53% 65.49% 51.01%
五、公司控股股东、实际控制人概况
（一）公司股权控制关系图
（二）公司第一大股东情况
名 称： 上海弘昌晟集团有限公司
营业执照注册码： 310000000079709
法人代表 郑树昌
注册地址： 上海市南汇区康桥镇康士路25号1120号
注册资本： 人民币20,000万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 实业投资、资产管理、商务信息咨询、有色金属、黑色金属、化工原料、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、汽车及摩托车配件、日用百货、办公用品的批发与零售，经营各类商品和技术的进出口等
经营期限： 2000年12月22日至2010年12月21日
弘昌晟集团最近两年主要财务指标如下：
表2-5 弘昌晟集团最近两年主要财务指标（经审计）
单位：万元
财务指标 2007/12/31 2006/12/31
总资产 75.741.22 104,987.98
净资产 43,148.95 36,865.86
2007年度 2008年度
营业收入 114,032.90 106,324.94
营业利润 -2,672.79 619.98
利润总额 5,127.65 1,324.47
归属于母公司所有者的净利润 1,096.23 567.65
（三）公司实际控制人情况
姓 名： 郑树昌
国 籍： 中国
身份证号码： 310105196609172812
是否取得其他国家或地区居留权： 否
主要工作经历： 郑树昌先生于2000年12月创办上海中广尔迪投资有限公司（弘昌晟集团前身），现任弘昌晟集团董事长、上海汇通能源股份有限公司董事长。
第三节 交易对方情况
一、交易对方基本情况
名 称： 连云港至高市政工程有限公司
营业执照注册码： 320700400009414
法人代表： CHEN YIN（陈音）
注册地址： 连云港市灌南县人民东路2号
注册资本： 2,980万美元
企业类型： 有限责任公司（外商独资）
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：市政基础设施、绿化工程、给排水工程建设
经营期限： 2008年2月21日至2018年2月19日
税务登记证号码： 连国灌税登字32072467204361X号
二、交易对方历史沿革简介
至高工程经连云港市对外贸易经济合作局以连外经贸审（2008）22号文件批准成立的外商独资企业，江苏省人民政府于2008年2月20日颁发商外资苏府资字[2008]76138号中华人民共和国外商投资企业批准证书，至高工程于2008年5月7日登记注册，注册资本2,980万美元。
三、交易对方最近三年注册资本变化情况
至高工程注册资本由公司唯一股东Fairbay Investment SRL分三次缴足。
2008年3月4日，经连云港金扬联合会计师事务所出具连金扬验报（2008）第010号验资报告验证，截至2008年3月3日止，至高工程已收到其股东缴纳的第一期资本金美元1599.9997万元（占其注册资本的53.69%），其中货币出资美元1599.9997万元。
2008年3月28日，经连云港金扬联合会计师事务所出具连金扬验报（2008）第020号验资报告验证，截至2008年3月27日止，至高工程收到其股东缴纳的第二期资本金美元1379.9997万元（占其注册资本的46.31%），其中货币出资美元1379.9997万元。本次出资完成后，至高工程累计收到其股东货币出资美元2979.9994万，占注册资本的99.99998%。
2008年4月9日，经连云港金扬联合会计师事务所出具连金扬验报（2008）第028号验资报告验证，截至2008年4月7日止，至高工程收到其股东缴纳的第三期资本金美元6元，其中货币出资美元6元。
截止至2008年4月7日，至高工程注册资本已经全部到位。
四、交易对方主要业务发展状况和主要财务指标
（一）至高工程主要业务发展状况
至高工程经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：市政基础设施、绿化工程、给排水工程建设。该公司成立后承揽了灌南县新城区道路、桥涵、园林绿化工程，目前工程进展顺利。
（二）至高工程主要财务指标（经审计）
根据连云港金扬联合会计师事务所出具的连金扬专审报（2008）第093号审计报告，至高工程主要财务指标如下：
表3-1 至高工程2008年7月10日资产负债表主要数据
单位：万元
2008年7月10日 2008年1月1日
货币资金 6,747.34 -
流动资产 21,650.34 -
总资产 21,650.34 -
负债总额 630.07 -
净资产 21,020.27 -
表3-2 至高工程2008年2-7月利润表主要数据
单位：万元
2008年2-7月
营业总收入 -
营业总成本 -
营业利润 -11.39
利润总额 -11.39
净利润 -11.39
五、交易对方的产权控制关系
六、交易对方控股股东、实际控制人情况介绍
（一）交易对方控股股东基本情况
至高工程的唯一股东Fairbay Investment SRL,其注册地为巴巴多斯（Barbados），主要业务为投资控股。Fairbay Investment SRL是Warburg Pincus Real Estatae I, L.P. 的全资子公司。
Warburg Pincus Real Estate I, L.P.是于2006年成立的私募基金，其授权代表为美国公民Charles R. Kaye 及 Joseph P. Landy.。
（二）交易对方实际控制人基本情况
至高工程的实际控制人Warburg Pincus Real Estate I, L.P. 是于2006年成立的私募基金, 其授权资本额为12亿美元，主要投资美国、欧洲与亚洲的房地产及相关行业。
七、交易对方与公司的关系
本次交易对方至高工程与本公司不存在任何股权或其他关联关系，本次交易不构成关联交易。
至高工程不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
八、交易对方及其主要管理人员违法违规情况
交易对方及其主要管理人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、交易对方的履约能力
根据连云港金扬联合会计师事务所连金扬验报（2008）第028号验资报告，截止2008年4月7日止，至高工程共分三次出资，累计实缴注册资本为美元2,980万元，实收注册资本为美元2,980万元，折合人民币20,440.118万元（按2008年6月30日人民汇率的中间价：1美元兑人民币6.8591元计算）。国家外汇管理局连云港市中心支局（苏）汇资核字0320700200800015号资本项目外汇业务核准件也对至高工程以上注册资本额度予以了证明。
至高工程的实际控制人Warburg Pincus Real Estate I, L.P.拥有12亿美金的授权资本，是于2006年成立的私募基金。
为降低公司在本次交易中交付资产后价款回收的风险，公司与至高工程在《股权转让协议》中约定，公司与至高工程在东亚银行上海分行（以下简称："托管银行"）共同开立了一个专门的监管账户（以下简称"托管账户"），至高工程依据《股权转让协议》向托管账户存入相应资金后，本公司才开始办理股权交割的一系列手续。根据《股权转让协议》的约定，公司在下列事项最晚发生者的发生之日前至少可以收到股权转让价款中的13,100万元（占全部股权转让价款的83.79%）：1、工商局已向南常置业签发了新的或变更后的营业执照（而未对协议中规定的交易加以任何变更），以证明相关的工商登记手续已经完成且至高工程已经正式登记为南常置业目标权益的持有者；2、在南常置业资产上设定的所有抵押已被解除；以及3、现存债务的全部余额已经足额偿付给南常置业。而上述事项最晚发生者发生之日后四个工作日内，至高工程将剩余股权转让价款2,534.80万元付至托管账户，付款完成后两个工作日内，托管银行将在收到公司及至高工程发出的书面通知后立即放款给汇通能源。
由于交易对方及其实际控制人具备较强的履约能力（至高工程2,980万美元的注册资本现已经外汇管理局核准结汇为人民币），且公司与交易对方就交易标的的交割与付款方式作了有利于保护本公司利益的约定，因此，公司在本次交易中的价款回收风险较小。
第四节 本次交易的标的
一、本次交易标的的基本情况
名 称： 上海南常置业有限公司100%的股权
法人代表： 徐根祥
注册地址： 上海市南汇区康桥镇康士路25号1194室
注册资本： 人民币8,424万元
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围： 自有房屋租赁，并提供相关配套服务，企业形象策划，市场营销策划，项目投资咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，教育信息咨询，旅游信息咨询，建设工程咨询，绿化工程（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）
经营期限： 2007年12月18日至2017年12月17日
主要办公地点： 上海市南京西路1576号轻工机械大厦17楼
税务登记证号码： 310225669420509
二、南常置业的历史沿革
南常置业系本公司投资设立的一人有限责任公司，成立于2007年12月18日，设立时注册资本为人民币10万元，企业法人营业执照的注册号为310225000586563。
2008年2月，经本公司董事会决定，公司以现金1,450万元与轻工大楼二层商铺作价3,382万元向南常置业增资，增资后南常置业注册资本为人民币4,842万元。
2008年5月，经本公司董事会决定，公司以现金1,074.80万元与轻工大楼三层商铺作价2,507.20万元再次向南常置业增资，增资后南常置业注册资本增加至人民币8,424万元。2008年5月14日，南常置业完成该次增资的工商变更登记。
三、南常置业设立、历次增资及评估情况
（一）南常置业设立
2007年12月13日，经汇通能源决定，汇通能源以货币方式出资设立南常置业，投资额10万元。经上海中惠会计师事务所有限公司（以下简称"上海中惠"）出具沪惠报验字（2007）2169号验资报告验证，截止至2007年12月31日，南常置业已收到其股东投入的资本金10万元。
（二）第一次增资
2008年1月16日，经汇通能源第五届董事会第二十一次会议决定，汇通能源以现金和实物方式对南常置业增资，总计投资额4,832万元，其中以现金方式增资1,450万元，以实物方式增资3,382万元。经上海中惠出具沪惠报验字（2008）0368号验资报告验证，截止至2008年2月29日，南常置业已收到新增资本4,832万元，其中货币出资1,450万元，实物出资为轻工大楼二层商铺。经上海大华资产评估有限公司出具的《上海汇通能源股份有限公司部分资产评估报告书》[沪大华资评报（2008）第002号]，轻工大楼二层商铺评估作价3,382万元。
（三）第二次增资
2008年4月2日，经汇通能源第五届董事会第二十四次会议决定，汇通能源以现金和实物方式对南常置业增资，总计投资额3,582万元，其中货币资金出资1,074.80万元，实物资产出资2,507.20万元。经上海中惠出具沪惠报验字（2008）0862号验资报告验证，截止至2008年5月9日，南常置业已收到新增资本3,582万元，其中货币出资1,074.80万元，实物出资为轻工大楼三层商铺。经上海大华资产评估有限公司出具的《上海汇通能源股份有限公司部分资产评估报告书》[沪大华资评报（2008）第020号]，轻工大楼三层商铺评估作价2,507.20万元。
四、南常置业的产权控制关系
南常置业系汇通能源投资设立的一人有限责任公司，汇通能源拥有南常置业100%的股权。
五、南常置业原有人员的安排
南常置业目前并无员工，其业务经营与管理均由公司本部代管，因此本次交易不涉及南常置业人员安排问题。
六、对本次交易产生影响的南常置业公司制度、协议、安排
南常置业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款；
南常置业的公司制度中亦不存在影响该资产独立性的协议或其他安排，包括但不限于：让渡经营管理权、收益权等。
七、南常置业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况。
（一）主要资产及权属状况
根据公信中南出具的公信中南业[2008]第2477号审计报告，截止至2008年5月31日，南常置业的主要资产为货币资金、其他应收款以及位于上海市南京西路1574号、1576号、1578号的轻工机械大厦（以下简称"轻工大楼"）二、三层商铺。以上资产权属清晰，均系南常置业所有。
（二）公司主要资产对外租赁情况
2006年8月15日，公司前身轻工机械与北京智恒思贸易有限公司（以下简称"智恒思"）签订了《轻工大楼商铺租赁合同》。根据合同约定，轻工机械将轻工大楼一至三层商铺租赁给智恒思，该房屋一楼建筑面积115.28平方米；二楼建筑面积837.64平方米；三楼建筑面积844.79平方米，总面积为1,797.71平方米。双方约定租赁期为6年，自2006年9月1日起至2012年8月31日止。前三年内，智恒思每年应向轻工机械支付租金720万元，每月60万元，其中一楼40元/平方米，二、三楼9元/平方米；后三年年租金按前三年年租金的110%计算。
鉴于截至2008年5月9日，本公司先后两次将轻工大楼二、三层商铺作为实物出资对南常置业进行增资，本公司、智恒思与南常置业于2008年5月27日在上海签署了三方协议。协议约定，自轻工大楼二、三层商铺房屋所有权转移日起，南常置业依法继承本公司在《轻工大楼商铺租赁合同》下作为出租人的所有权利及义务。
（三）对外担保情况
2007年9月14日，本公司与中国农业银行上海市虹口支行签订了《借款合同》，由于中国农业银行虹口区曲阳支行系中国农业银行上海市虹口支行的二级支行，按照其内部规则，其在办理贷款业务时，均应由中国农业银行上海市虹口支行与贷款方签署《借款合同》，但实际履行由中国农业银行虹口区曲阳支行进行。据此，南常置业以其所拥有的轻工大楼二层商铺作为抵押物，为本公司向中国农业银行虹口区曲阳支行的2,000万元流动资金贷款提供抵押担保，抵押期限为2008年3月18日至2010年3月17日。
2008年6月19日，中国农业银行上海市虹口区曲阳支行出具答复函，其认为应在确保该行贷款资金安全的前提下进行本次交易，且必须在南常置业完成股权转让前（即工商变更登记前）首先偿还该行贷款本息。在本公司全额归还该行由上述房地产作抵押的流动资金贷款本息后，该行即释放上述抵押物的抵押权，并协助办理上述抵押物的他项权利注销登记手续。
2008年5月28日，本公司与招商银行股份有限公司上海静安寺支行签订了《授信协议》，由招商银行在2008年6月至2009年6月的授信期间内向本公司提供人民币4,000万元银行授信额度下的任何贷款，南常置业以其拥有的轻工大楼三层商铺和上海轻工机械股份有限公司塑料机械制造厂名下的位于上海市北翟路5101号房产为招商银行股份有限公司上海静安寺分行向本公司提供的4000万元授信额度提供抵押担保。同时，公司第一大股东弘昌晟集团已为该项授信提供连带担保。
2008年5月30日，招商银行股份有限公司上海静安寺支行出具答复函，其同意在确保该行贷款资金安全的前提下进行该笔交易，且股权交割款项首先偿还该行贷款本息。在本公司全额归还该行由上述房地产作抵押的流动资金贷款本息后，该行即释放上述抵押物的抵押权。
（四）主要负债情况
根据公信中南出具的公信中南业[2008]第2477号审计报告，截止至2008年5月31日，南常置业的负债包括预收账款、其他应付款、应交税金。其中，预收账款账面值459,742.67元，为预收的2008年6月份房租；其他应付款账面值2,037,242.34元，主要为应付承租人的房租押金；应交税金账面值21,122.91元，系应交的所得税、营业税及各项附加。
八、南常置业最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标。
（一）主营业务发展情况
南常置业于2007年12月设立，主要业务为自有房屋租赁，并提供相关配套服务。
（二）经审计的主要财务指标
根据公信中南出具的公信中南业[2008]第2477号审计报告，南常置业主要财务指标如下：
表4-1 南常置业2008年5月31日资产负债表主要数据
单位：万元
2008年5月31日 2008年1月1日
流动资产 2,601.73 10.00
非流动资产 6,071.39 -
总资产 8,673.13 10.00
负债总额 251.81 -
净资产 8,421.32 10.00
表4-2 南常置业2008年1-5月利润表主要数据
单位：万元
2008年1-5月 2007年度
营业总收入 27.26 -
营业总成本 4.00 -
营业利润 -2.00 -
利润总额 -2.00 -
净利润 -2.68 -
（三）南常置业主要资产盈利能力分析
南常置业于2007年12月成立，主要资产为轻工大楼二、三层商铺，其中轻工大楼二层商铺于2008年2月下旬注入南常置业，轻工大楼三层商铺于2008年5月初注入南常置业。目前，南常置业的主要业务为自有房屋租赁，并提供相关配套服务，由于正式开业时间较短，2008年1-5月南常置业主要资产获得的租金收入较少，而南常置业开办初期的诸多管理费用均计入当期损益，故南常置业2008年1-5月利润表并不能反映其主要资产的真实盈利能力。
根据本公司财务部门测算，在南常置业正常运营的情况下，每年可以获得租金收入约550万元，扣除房产税、营业税及附加、维修及保险费、固定资产折旧、基本管理费用以及所得税后，南常置业每年可产生净利润200余万元。
九、本次交易标的的定价依据
本次南常置业股权转让价格为15,634.80万元，该交易价格为交易双方协商确定。
根据立信评估出具的信资评报字（2008）第176号评估报告显示，南常置业截止至评估基准日（2008年5月31日）的账面净资产为8,421.32万元，调整后账面值8,421.32万元，评估值8,923.93万元，本次交易并未以资产评估结果作为定价依据。
十、关于交易标的评估情况的说明
（一）资产评估方法
本次评估对南常置业资产整体采用成本法，其中对南常置业最主要资产--轻工大楼二、三层商铺采用市场法和收益法评估，并取两种方法评估结果的均值作为该资产的最终评估值。
立信评估对本次资产评估方法的意见："本次评估目的为股权转让提供价值参考，评估的范围为全部资产和负债，其最主要资产为持有的一处物业，根据委估单位资产的实际情况和评估所选用的价值类型，我公司认为，在对其主要资产用两种方法进行合理评估的前提下，采用成本法对委估企业的整体资产价值进行评估是适宜的。"
（二）资产评估结果
表4-3 南常置业评估结果汇总表
评估基准日：2008年5月31日
单位：万元
项 目 账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率%
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 2,601.74 2,601.74 2,601.74
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产 6,071.39 6,071.39 6,574.00 502.61 8.28
固定资产
其中：建筑物
设备
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额
长期待摊费用
其他非流动资产
递延所得税资产
资产总计 8,673.13 8,673.13 9,175.74 502.61 5.80
流动负债 251.81 251.81 251.81
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债总计 251.81 251.81 251.81
净资产 8,421.32 8,421.32 8,923.93 502.61 5.97
本次评估增值的主要原因是由于近来商业房地产市场价格不断上升所致。
（三）主要资产评估方法的说明
南常置业最主要的资产为轻工大楼二、三层商铺，目前已全部出租且所处区域内有较多商用物业的销售案例，故选用市场比较法和收益法分别进行评估。
1、收益法
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。收益法是基于预期原理，即未来收益权利的现在价值。收益法公式：V = a / r × [1-1/（1+r）n]，其中：V - 房地产总价、a - 年纯收益、r - 资本化率、n - 收益年限。收益法参数的预测与假设如下：
A. 租金及空置率
南常置业所拥有商铺已全部出租，租期自2006年9月1日至2012年8月31日止；前三年日租金为9.0元/平方米/天，后三年租金为9.9元/平方米/天；前三年每年各有免租期一个月。
运用收益法计算时，租期内的租金参照租约约定；租约到期后，设定剩余收益年限内的租金与租约最后一年的水平保持一致，并取空置率5%。
B. 成本及费用
主要考虑正常租赁过程中发生的房产税、营业税及附加、管理及营销费用、维修及保险费等。
C. 资本化率
资本化率采用安全利率加风险报酬率的方法确定。以中国人民银行最新公布的一年期存款利率作为安全利率，加上商业类房地产的风险报酬率，确定资本化率为6.64%。
D. 收益年限
根据房地产估价规范，房地产的收益年限为土地出让年限。房地产权证记载的土地使用年限至2045年1月20日，则至评估基准日尚余约36.64年。
E. 收益法评估结果
根据以上设定的参数，运用收益法计算得到南常置业所拥有商铺的市场价值为61,748,375元（折合单价36,702元/平方米）。
2、市场比较法
市场比较法是根据市场比较法基本原理，选取了与估价对象坐落相近、用途相似的物业作为比较案例，并根据交易情况、交易日期、区域和个别因素等条件与委估对象的不同，对其市场价格进行修正，从而得出委估物业在估价时点的市场价值。
根据房地产估价规范，评估人员选取了三个与委估对象相似的交易案例进行交易情况、交易日期、区域和个别因素进行修正，从而得出委估物业在估价时点的市场价值。区域因素包括交通条件、商业繁华度、公建配套完备度、周边环境等方面；个别因素包括楼层、面积、装修与设施、建筑物成新等方面。
经市场比较法计算得到南常置业所拥有商铺的市场价值为65,329,019元（折合单价38,830元/平方米）。
3、综合确定评估价值
评估采用了收益法和市场比较法对南常置业所拥有商铺的价值进行了估算，两者的评估值较为接近，因此取两种方法的权重各为0.5，南常置业所拥有商铺的价值为63,538,697元。
契税按房产评估值的3％计，得出评估值为1,906,160.91元。
手续费（包括图纸费、交易手续费、房地产权证登记费），因金额比较小，有些还是按件固定收费，故仍按原收费标准评估。
最终，南常置业所拥有的商铺的评估值为65,740,047.91元（折合每平方米39,074.46元）。
十一、交易标的的重大会计政策与会计估计是否与公司存在较大差异。
交易标的的重大会计政策或会计估计与公司保持一致。
第五节 财务会计信息
本次交易标的为完整经营性资产，该资产简要财务报表如下：
表10-1 南常置业资产负债表
财会地年企01表
编制单位：上海南常置业有限公司 单元：元
项 目 2008年5月31日 2008年1月1日
流动资产：
货币资金 466,017.00 100,000.00
△交易性金融资产
# 短期投资
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 25,551,326.03 -
存货
其中：原材料
库存商品（产成品）
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 26,017,343.03 100,000.00
非流动资产：
△可供出售金融资产
△持有至到期投资
# 长期债权投资
△长期应收款
长期股权投资
# 股权分置流通权
△投资性房地产 60,713,922.13 -
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
减：固定资产减值准备
固定资产净额
在建工程
工程物资
固定资产清理
△生产性生物资产
△油气资产
无形资产
其中：土地使用权
△开发支出
△商誉
*#合并价差
长期待摊费用（递延资产）
△递延所得税资产
# 递延所得税借项
其他非流动资产（其他长期资
产）
其中：特准储备物资
非流动资产合计 60,713,922.13 -
资 产 总 计 86,731,265.16 100,000.00
流动负债：
短期借款
△交易性金融负债
# 应付权证
应付票据
应付账款
预收款项 459,742.67 -
应付职工薪酬
其中：应付工资
应付福利费
应交税费 21,122.91 -
其中：应交税金
应付利息
应付股利
其他应付款 2,037,242.34 -
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 2,518,107.92 -
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
△递延所得税负债
# 递延税款贷项
其他非流动负债
其中：特准储备基金
非流动负债合计
负 债 合 计 2,518,107.92 -
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 84,240,000.00 100,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积
△一般风险准备
*#未确认的投资损失（以"-"号填列）
未分配利润 -26,842.76 -
其中:现金股利
* 外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 84,213,157.24 100,000.00
* 少数股东权益
所有者权益合计 84,213,157.24 100,000.00
# 减:资产损失
所有者权益合计（剔除资产损失后的金额） 84,213,157.24 100,000.00
负债和所有者权益总计 86,731,265.16 100,000.00
注：表中带*科目为合并会计报表专用；表中加△项目为执行新《企业会计准则》企业专用，其他企业不填；表中加#项目为执行《企业会计制度》等企业专用，执行新《企业会计准则》企业不填。
表10-2 南常置业利润表
财会地年企02表
编制单位：上海南常置业有限公司 单元：元
项 目 2008年1-5月 2007年度
一、营业总收入 272,553.66 -
其中：营业收入 272,553.66 -
其中：主营业务收入
其他业务收入
二、营业总成本 40,004.65 -
其中：营业成本 40,004.65 -
其中：主营业务成本
其他业务成本
营业税金及附加 14,309.07 -
销售费用
管理费用 239,819.22 -
其中：业务招待费
研究与开发费
财务费用 -1,550.36 -
其中：利息支出
利息收入 3,030.36 -
汇兑净损失（净收益以"-"号填列）
△资产减值损失
其他
△加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列）
投资收益（损失以"－"号填列）
其中：对联营和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以"－"号填列） -20,028.92 -
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）
政府补助（补贴收入）
债务重组利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）
债务重组损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） -20,028.92 -
减：所得税费用 6,813.84 -
加：*#未确认的投资损失
五、净利润（净亏损以"－"号填列） -26,842.76 -
减：* 少数股东损益
六、归属于母公司所有者的净利润 -26,842.76 -
注：表中带*科目为合并会计报表专用；表中加△项目为执行新《企业会计准则》企业专用，其他企业不填；表中加#项目为执行《企业会计制度》等企业专用，执行新《企业会计准则》企业不填。
表10-3 南常置业现金流量表
财会地年企03表
编制单位：上海南常置业有限公司 单元：元
项 目 2008年1-5月 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 732,296.33
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 2,040,272.70
经营活动现金流入小计 2,772,569.03
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 24,210.00
支付其他与经营活动有关的现金 25,568,392.03
经营活动现金流出小计 25,592,602.03
经营活动产生的现金流量净额 -22,820,033.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,061,950.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 2,061,950.00
投资活动产生的现金流量净额 -2,061,950.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 25,248,000.00 100,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 25,248,000.00 100,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 25,248,000.00 100,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 366,017.00 100,000.00
加：期初现金及现金等价物余额 100,000.00
六、期末现金及现金等价物余额 466,017.00 100,000.00
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