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方正科技(600601)董事会公告 2008-3-29
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方正科技集团股份有限公司董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
方正科技集团股份有限公司于2008年3月27日在北京召开公司第八届董事会2008年第二次会议，会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事列席了会议，会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下议案。
1、审议通过了公司2007年度董事会工作报告；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过了公司2007年度财务报告；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3、审议通过了公司2007年度报告正文和摘要；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过了公司2007年度利润分配预案
根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，因此母公司利润会和合并利润出现非常大差异。而按照公司法规定，进行利润分配以及提取公积金要以母公司为主体。
经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司2007年度合并实现净利润208,124,285.34元，2007年度期末合并未分配利润为608,059,947.40元。2007年度母公司实现净利润-25,898,601.78元，2007年度期末母公司未分配利润为-795,779,591.68元。2007年度公司不进行股利分配也不进行资本公积金转增。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过了关于对2007年期初资产负债表相关项目及金额调整的议案；
因公司执行新会计准则，调整了2007年期初资产负债表有关项目，调整如下：
调整项目 前期披露年初数 调整后年初数 调整金额
母公司报表
长期股权投资 2,264,771,883.66 1,046,571,618.70 -1,218,200,264.96
应付职工薪酬 219,456.46 219,456.46
其他应付款 573,429,994.07 573,210,537.61 -219,456.46
资本公积 393,242,814.86 203,687,017.53 -189,555,797.33
盈余公积 123,612,674.88 -123,612,674.88
未分配利润 349,099,896.65 -555,931,896.10 -905,031,792.75
合并报表
递延所得税资产 41,844,592.74 27,151,716.67 -14,692,876.07
资本公积 323,178,953.73 213,629,661.69 -109,549,292.04
盈余公积 245,184,284.23 -245,184,284.23
未分配利润 273,897,377.28 613,884,755.86 339,987,378.58
================续上表=========================
调整项目 调整原因
母公司报表
根据新会计准则解释第1号，对子公司长期股权
长期股权投资 投资进行追溯调整，视同子公司从开始就采用成
本法核算，冲回原权益法确认的长期股权投资。
应付职工薪酬 把其他应付款中的应付社会保险、住房公积金、
工会经费等内容调入本科目。
其他应付款 把本科目中的应付社会保险、住房公积金、工
会经费等内容调入应付职工薪酬。
资本公积 冲销原权益法下产生的资本公积，同一控制公
司合并产生的股权投资差额冲减资本公积。
盈余公积 把因权益法产生利润提取的盈余公积冲回。
未分配利润 把因权益法产生的未分配利润冲回。
合并报表
冲回原电脑公司股权减值准备计算的递延所得
递延所得税资产 税资产9,124,992.02元，冲回合并抵消未冲销的
递延所得税资产5,739,288.32元，其他因素调增
171,404.27元。
资本公积 同一控制公司合并产生的股权投资差额冲减资
本公积。
盈余公积 根据企业会计准则讲解，合并盈余公积和母公司
盈余公积应保持一致，余额转入未分配利润。
未分配利润 盈余公积余额转入未分配利润。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过了关于将公司2008年度日常经营活动中产生的关联交易提交年度股东大会审议授权的议案，关联董事回避表决，独立董事认为该等关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。同意将公司2008年度日常经营活动中产生的关联交易提交年度股东大会审议授权。
该议案将提交2007年度股东大会审议，关联股东将回避表决。（议案内容详见公司临2008-003号公告）
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
7、审议通过了关于公司与北大方正集团有限公司相互担保的议案，公司与北大方正集团有限公司签署了《贷款相互担保协议》（2008年），方正集团为本公司提供信用担保，担保总额不超过5亿元，以累计担保余额计算；本公司为方正集团提供担保总额为48910万元，以累计担保余额计算，其中包括信用担保41000万元；
以重庆方正高密电子有限公司土地担保7910万元。双方互保期限为三年。
关联董事回避表决，独立董事根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，同意将该议案提请公司2007年度股东大会审议。
该议案将提交2007年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
8、审议关于2007年度本公司对控股子公司担保额度的议案（见附件）；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
9、审议关于续聘上海上会会计师事务所作为公司2008年度财务报告审计机构，合同期为一年的议案；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
10、审议关于公司独立董事津贴调整为8万/年（税前）的议案；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
以上议案1、议案2、议案3、议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10都将提交公司2007年度股东大会审议，股东大会召开日期另行公告。
特此公告
方正科技集团股份有限公司董事会
2008年3月29日
附件：
关于2008年度本公司对控股子公司担保额度的议案
根据公司各控股子公司2008年度的生产经营资金需求，公司拟对下属控股子公司提供如下额度的担保：
单位：万元人民币
控股子公司名称 持股比例 金融机构 2008年额度
深圳市方正信息系统有限公司 100% 建设银行深圳罗湖商业城 10000
支行
交通银行深圳龙华支行 10000
深圳发展银行蔡屋围支行 6500
招商银行深圳振兴支行 5000
农业银行深圳福田支行 5000
兴业银行深圳八卦岭支行 5714
珠海方正科技多层电路板有限公司 100% 建设银行珠海市分行 30000
中国银行珠海市分行 10000
农业银行珠海市朝阳支行 5000
交通银行香洲支行 16000
杭州方正速能科技有限公司 100% 招商银行杭州分行 1000
农业银行杭州分行 2000
上海北大方正电脑系统有限公司 100% 中国银行静安支行 8000
北京方正科技信息产品有限公司 100% 建设银行白石桥支行 10000
东莞市方正科技电脑有限公司 92.05% 建设银行石龙支行 17000
合计 141214
上表所列担保额度经董事会审议后，将提请本公司2007年度股东大会审议，上述担保额度的有效期为本公司2007年度股东大会通过之日起至2008年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
方正科技集团股份有限公司董事会
2008年3月29日 |
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