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新安股份(600596)关于公司治理整改情况说明的报告 2008-7-19
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浙江新安化工集团股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告
2007年，根据中国证监会（证监公司字[2007]28 号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙江证监局（浙证监上市字[2007]31 号）《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的文件精神，公司对治理情况开展严格自查，并制定了公司《治理专项自查报告及整改计划》（披露于2007年6月28日的上证报、中证报及上证所网站www.sse.com.cn）。随后，公司并就存在的问题和涉及的方面开展了持续、深入的探讨，对所存在的问题进行了认真整改，初步完成了整改计划，经公司五届二十九次董事会审议通过，于 2007 年10 月18 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站上公告了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116 号）的文件精神，公司对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题进行了进一步的整改，现将有关整改情况公告如下：
一、存在有待于改进的问题
1、公司董事会专门委员会除考核与薪酬委员会外，其他三个委员会尚未建立；
在公司治理整改期间，针对原公司董事会三个专门委员会尚未成立的问题，经王伟董事长提议，本公司于2007 年7 月24 日召开了五届二十五次董事会，通过了增设以独立董事为主的审计委员会、战略委员会和提名委员会的议案。设立以一名独立董事和二名董事组成的战略委员会（六届一次董事会增设为二名独立董事和三名董事组成），由董事长担任主任委员；设立以二名独立董事和一名董事组成的提名委员会，由其中一名独立董事担任主任委员；设立以二名独立董事和一名董事组成的审计委员会，由其中一名具有财务专业知识背景的独立董事担任主任委员。根据中国证监会的相关规定，综合董事会四个专门委员会的相应职责，制定了《浙江新安化工集团股份有限公司董事会专门委员会工作制度》，并在上海证交所网站www.sse.com.cn 上披露。为充分发挥专门委员会的职能和作用，对相关须审议的议题，由董事会办公室根据相关内容分别整理，通过传真、电子邮件及书面传递形式，将议案交与每位专门委员会成员审议并形成反馈意
见，再交董事会进一步审议。规范了工作程序，提高了董事会的工作效率。
2、公司的内控制度需进一步健全,在内控制度的执行力上需进一步加强；
在公司治理整改期间，针对需进一步健全内控制度和加强内控制度的执行力问题，公司对制度的进行了修订和补充。近几年来，由于公司内控制度中的一些条款未及时根据国家相关法律、法规和规定条文进行修订而影响其执行力度，公司在原已完成的《公司内部制度汇编》的基础上，按照《公司法》、《证券法》和财政部、银监会、证监会的相关新规定、新条款，对本公司内控制度进行补充和修订，于2007 年9 月补充编制了《公司关联交易管理制度》、《公司募集资金使用管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司印章及法人签章管理制度》等。近期，根据证监部门的意见以及《上海证券交易所上市规则》和公司《章程》的相关要求，对《公司信息披露事务管理制度》、《公司投资管理制度》进行了修订（经公司六届一次董事会审议通过），并确定对公章使用申请单需连续编号才能使用，进一步健全内控管理制度。同时，公司加强了子公司的管理，通过经常问询和了解，掌握子公司对内控制度的执行情况和资产负债率变动状况，通过对相关信息的整理、分析，有效地实施内控制度的执行力。另外，健全对大股东的问询机制，由董事会办公室定期或不定期地向大股东、实际控制人进行信息询问，对涉及需信息披露的信息及时予以披露。
3、监事会对公司内控制度落实执行情况检查力度尚有待于加强；
在公司治理整改期间，针对监事会对公司内控制度落实执行情况监督检查力度不够的问题，公司进行了改进和加强。在公司运作过程中，加强了监事会的监督作用，监事会在日常工作中通过定期和不定期的检查，运用内部审计资料等手段，监督和检查公司内控制度的执行情况和实际效果。逐步加强监事会对公司日常经营、财务制度执行情况的监督作用。
4、加强对董事、监事及高管人员的学习培训
在公司治理整改期间，针对学习董、监事、高管学习时间较少近年来，公司董事、监事及高级管理人员组织学习和培训较少的问题进行改进。公司时常组织董事、监事及高管人员进行法律、法规以及证券各项相关制度的学习，为董事、监事和高管人员提供学习培训机会，2007年一名董事和一名监事参加了上海证交所、浙江上市公司协会组织的董、监事培训班，并不定期地在公司内部组织相关内容学习，不断提高董、监事和高管的政策和理论水平。公司还把学习对象范围扩大到相关中层干部和相关管理人员。
5、公司的信息披露制度需进一步完善。
在公司治理整改期间，针对公司信息披露制度需进一步完善的问题，公司对此进行了补充和完善。根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》要求，公司结合公司的实际情况，于2007年9月在原公司《信息披露管理暂行办法》的基础上，本公司制订了公司《信息披露事务管理制度》，经公司五届二十五次董事会审议通过,并披露于上海证交所网站www.sse.com.cn。公司对分层次、分对象《信息披露事务管理制度》进行宣贯培训，在母公司层面，组织董事、监事、高管人员学习相关法律、法规知识和信息披露管理的规定。并由公司董事会办公室组织各涉及信息披露事项的公司各部门、工厂、子公司以及具体涉及信息披露事项人员进行学习和宣贯，并就涉及的具体工作事项方面提出要求，进行层层落实和安排。近期，根据证监部门的意见以及《上海证券交易所上市规则》的相关要求，对《公司信息披露事务管理制度》进行了补充修订（经公司六届一次董事会审议通过），通过对《信息披露事务管理制度》条款的细化和完善，为公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性提供制度保证。
二、公司治理整改后的效果
通过公司治理整改，公司建立健全了董事会各专门委员会，并发挥了专门委员会的作用。
董事会在原有薪酬与考核委员会的基础上增设了以独立董事为主的审计委员会、战略委员会和提名委员会。根据中国证监会的相关规定，综合董事会四个专门委员会的相应职责，制定了公司《董事会专门委员会工作制度》和《审计委员会工作细则》，并严格按工作制度要求程序进行运作。为充分发挥专门委员会的职能和作用，所有须提交董事会专门委员会审议的相关议题，在董事会召开前先经专门委员会成员审议，并形成反馈意见，再交董事会进一步审议。规范了工作程序，有效地发挥了董事会各专门委员会的作用。
通过公司治理整改，公司进一步健全了内控制度，并加强了内控制度的执行力。
按照《公司法》、《证券法》和财政部、银监会、证监会的相关新规定、新条款，补充编制了《公司关联交易管理制度》等相关内控制度。根据《上海证券交易所上市规则》和公司《章程》的相关要求以及证监部门的意见，公司又进一步修订《公司信息披露事务管理制度》、《公司投资管理制度》，细化了信息保密条款，增加了具体的保密措施要求。在信息披露制度的补充和修订基础上，加强了对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人以及公司各部门中可能的重大事件知情人的培训，从源头上减少内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平。在公章使用上，由于实行先由申请部门填写申请单，经分管领导审批后进行连续编号才能盖章，进一步健全印章使用管理制度。建立和健全了大股东的问询机制和子公司的管理，通过定期或不定期地向大股东、实际控制人进行信息询问，对涉及信息披露的事项及时披露。通过经常了解和检查子公司对内控制度的执行情况和财务变动状况，对相关信息的进行整理、分析，有效地实施内控制度的执行力，加强了风险控制和管理。
通过治理整改，发挥了监事会的监督作用，加强了监事会对公司日常经营、财务制度执行情况的监督和检查力度。监事会通过定期和不定期的检查，运用内部审计资料等手段，监督和检查内控制度的执行情况。
通过治理整改，公司加强了对董事、监事及高管人员的法律、法规以及证券各项相关制度的学习和培训。通过安排董事、监事和高管人员他们参加上海证交所、浙江上市公司协会组织的培训班和在公司内部不定期地组织相关学习的方式，不断提高董、监事和高管的政策和理论水平。
通过治理整改，公司信息披露工作得到进一步完善。根据《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》要求，结合公司的实际情况，公司在原公司《信息披露管理暂行办法》的基础上，制订了公司《信息披露事务管理制度》（经公司五届二十五次董事会审议通过）。
之后又根据《上海证券交易所上市规则》的相关要求以及证监部门的意见，对《公司信息披露事务管理制度》进行了补充修订（经公司六届一次董事会审议通过），并对相关信息披露涉密人员签订了保密协议，通过对《信息披露事务管理制度》条款的细化和完善，保证了公司信息披露事务管理制度执行的有效性。
综上所述，经过一年多时间，公司完成了对上述原存在公司治理方面问题的整改计划。
但公司治理是一项长期的工作，公司今后将以本次公司治理专项活动为契机，严格按照中国证监会、浙江证监局、上海证券交易所等监管部门的要求，不断提高公司治理觉悟，积累公司治理经验，不断健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做一个诚信、规范的上市公司。今后公司将继续做好以下方面的工作：首先，要进一步健全内控制度，加强相关制度的执行力。
在子公司管理方面，加强对相关信息反馈的执行力度，具体责任到人；加强对关联企业的信息收集，及时签订关联交易协议并履行必要的审批程序；严格执行《企业会计准则》，进一步规范企业财务核算和会计处理。其次，要进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员以及各子公司和各部门负责人的培训，安排新任董事、独立董事参加证监部门和上海证交所举办的培训，进一步提高思想认识和综合素质，强化公司治理运作规范化。再次，要进一步强化信息披露事务管理制度的执行力度，加强对未完成的已披露信息事项的跟踪，并对相关进展情况进行持续披露。
最后，要进一步加强风险管理和控制，建立完善的风险防范和应急机制，进一步明确落实具体责任机构和人员，以抵御未来可能发生的风险。
浙江新安化工集团股份有限公司
董事会
二○○八年七月十八日 |
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