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中孚实业(600595)2008年度第二次临时股东大会的法律意见书 2008-5-9
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上海市上正律师事务所关于河南中孚实业股份有限公司2008年度第二次临时股东大会的法律意见书
致：河南中孚实业股份有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所程晓鸣、田云律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2008年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序
1、2008年4月21日公司召开第五届董事会第十五次会议并形成决议，决定于2008年5月8日召开2008年度第二次临时股东大会，2008年4月22日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告了董事会决议和关于召开本次股东大会的通知。通知中列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议事项、参加会议对象、参加会议登记办法、《授权委托书》式样、网络服务投资者身份验证操作流程、投资者网络投票操作流程等。
2、公司2008年度第二次临时股东大会于2008年5月8日上午9时在河南
省巩义市宾馆二楼会议室举行，本次股东大会由公司董事长马路平先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》之规定。
二、本次股东大会参加人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东授权代表共8人，代表股份34,715.1584万股，占公司有表决权总股份的52.82%。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共0人，代表股份0股，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3、出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共计8人，代表公司股份34,715.1584万股，占公司有表决权总股份的52.82%。以上股东及股东代表均为2008年4月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东代理人。
4、参加会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，本次股东大会参加人员符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会参加人员的资格合法有效。
三、本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人的资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场记名投票方式和网络投票表决方式对以下议案进行逐项表决：
1、关于全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司建设年产4万吨铝箔项目的议案；
2、关于调整“30万吨高性能铝合金特种铝材项目”的议案；
3、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
4、关于公司配股方案的议案；
4.1配股种类
4.2配股每股面值
4.3配股数量
4.4配股价格及定价方式
4.5配售对象
4.6募集资金用途及数额
4.7本次配股决议有效期
5、关于公司本次配股募集资金投资项目可行性的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案；
7、关于本次配股前公司未分配利润处置的议案；
8、关于公司为全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司提供不超过2亿元人民币额度担保的议案；
9、关于为本公司全资子公司——深圳市欧凯实业发展有限公司在交通银行股份有限公司深圳分行申请的一年期最高额2 亿元人民币的综合授信额度提供连带责任保证的议案。
经本所律师现场见证，出席现场会议的股东以记名投票方式对上述议案进行表决，公司股东代表和公司监事担任监票人，对投票过程进行了监督，并现场公布了表决情况；网络投票的有效时间为2008年5月7日15：00至2008年5月8日15：00。投票结束后，公司监票人单独统计了网络投票表决结果，并合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。以上议案获得参加本次股东大会有表决权股东的有效通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格；本次股东大会的召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》、《网络投票实施细则》、《身份验证实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。表决结果合法有效。
（签署页）
本法律意见书加盖律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
上海市上正律师事务所
经办律师：程晓鸣
经办律师：田云
（公章）
（签名）
（签名）
二○○八年五月八日 |
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