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中孚实业(600595)第五届董事会第十五次会议决议暨召开二〇〇八年度第二次临时股东大会的公告 2008-4-22
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河南中孚实业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议暨召开二〇〇八年度第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年4月21日召开了第五届董事会第十五次会议在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到8名，独立董事刘红霞女士委托因公出差，委托独立董事赵钢先生代为表决，全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长马路平先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事讨论形成如下决议：
一、审议通过了《关于全资子公司--林州市林丰铝电有限责任公司建设年产4万吨铝箔项目的议案》；
本项目年产4万吨铝箔，主要产品是空调箔、家用箔、包装箔等，项目总投资78,065万元，其中建设投资67,662万元，流动资金10,403万元。
建设期2年，建成投产后，项目投资财务内部收益率所得税前为15.24%，年增加公司主营业务收入10亿左右，本项目投资资金为自筹。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于调整"30万吨高性能铝合金特种铝材项目"的议案》；
为充分整合公司已有资源，公司拟将2007年度第四次临时股东大会通过的"30万吨高性能铝合金特种铝材项目"进行调整，将总投资54.5亿元缩减至49.6亿元，具体调整方案如下：
调整前 调整后
项目 "30万吨高性能铝合金 熔铸及配 "30万吨高性 "林丰铝电
特种铝材项目" （含 套设施 能铝合金特 铝箔项目"
熔铸及配套设施） 种铝材项目"
产品 铝板带材、铝合金中 铝板带材、铝 铝箔
厚板 合金中厚板
总投资 54.5亿元 8亿元 33.8亿元 7.8亿元
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》（见附件1）；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行配股政策和配股的有关规定，具备配股资格，同意公司提出配股申请。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司配股方案的议案》；
1、配股种类：境内上市人民币普通股(A股)。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、配股每股面值：人民币1元。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、配股数量：本次配股以公司截止2007年12月31日总股本657,255,594股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配售197,176,678股。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。
公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司承诺全额认配其可认配的101,104,313股。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、配股价格及定价方式
（1）配股价格：本次配股拟以配股说明书刊登日(不含刊登日)前二十个交易日公司流通A股股票收盘价之算术平均值的一定折扣作为配股价格（上限为每股人民币14元，下限为最近一期经审计的公司每股净资产，若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股价格上下限按相应比例调整），配股的具体价格由公司根据配股实施时市场的实际情况与主承销商协商确定。
如果前述二十个交易日内存在送股或转增股本除权的，则该二十个交易日的股票收盘价均以除权价计算。
（2）定价依据如下：
A、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；
B、募集资金计划投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
C、参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展前景；
D、遵循与主承销商协商一致的原则。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、配售对象：本次配股的发行对象为配股说明书规定的股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途及数额：投资338,199万元建设"30万吨高性能铝合金特种铝材项目"，募集资金不足部分将由公司以自有资金解决。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、本次配股决议有效期：董事会拟提请公司召开股东大会审议本次配股股票的议案，与本次配股有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等配股计划延期实施。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司本次配股募集资金投资项目可行性的议案》；
为壮大企业规模，增强公司的核心竞争力和抵御市场风险的能力，实现企业持续快速发展，公司拟将调整后的"30万吨高性能铝合金特种铝材项目"作为本次配股募集资金投资项目。
1、项目简介
（1）建设规模和产品方案
本项目的规模为年产高性能铝合金特种铝材30万吨，其中铝板带材22万吨、中厚板8万吨。
（2）经济影响
本项目建设期3年，项目总投资338,199万元，其中：建设投资286,364万元（含外汇5,128万美元）、流动资金51,835万元，总投资收益率为17.39%。
2、项目备案情况
本项目已在河南省发改委备案。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案》；
根据配股工作需要,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的相关事宜：
1、授权董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案；
2、在股东大会审议通过的本次配股方案范围内，决定本次配股的具体数量、配股价格、保荐机构及相关中介机构的选定及相关事宜；
3、签署本次配股相关的及本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、在本次配股完成后，根据配股实际情况,对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更登记等事宜；
5、对本次配股中的可流通部分申请在上海证券交易所挂牌上市；
6、在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；
7、办理与本次配股相关的其它事宜。
8、授权自股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于本次配股前公司未分配利润处置的议案》；
在本次配股完成后，本公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司为全资子公司--林州市林丰铝电有限责任公司提供不超过2亿元人民币额度担保的议案》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司为全资子公司--深圳市欧凯实业发展有限公司在交通银行股份有限公司深圳分行申请的一年期最高额2亿元人民币的综合授信额度提供连带责任保证的议案》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于召开公司2008年度第二次临时股东大会的议案》。
（一）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
（二）现场会议时间为：2008年5月8日上午9时
网络投票时间为：2008年5月7日15时－2008年5月8日15时
（三）会议地点：河南省巩义市宾馆2楼会议室
（四）会议议题：
1、关于全资子公司--林州市林丰铝电有限责任公司建设年产4万吨铝箔项目的议案；
2、关于调整"30万吨高性能铝合金特种铝材项目"的议案；
3、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
4、关于公司配股方案的议案；
4.1配股种类
4.2配股每股面值
4.3配股数量
4.4配股价格及定价方式
4.5配售对象
4.6募集资金用途及数额
4.7本次配股决议有效期
5、关于公司本次配股募集资金投资项目可行性的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案；
7、关于本次配股前公司未分配利润处置的议案；
8、关于公司为全资子公司--林州市林丰铝电有限责任公司提供不超过2亿元人民币额度担保的议案；
9、关于为本公司全资子公司--深圳市欧凯实业发展有限公司在交通银行股份有限公司深圳分行申请的一年期最高额2亿元人民币的综合授信额度提供连带责任保证的议案。
（五）出席会议对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问；
2、截止2008年4月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。
（六）会议出席办法：
法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理出席手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理出席手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书（附件2）。
（七）参加网络投票程序事项
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，社会公众股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
本次股东大会网络投票起止时间为2008年5月7日15时－2008年5月8日15时
未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件3）；
本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件4）；
有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（八）注意事项：
1、现场会期半天。
2、出席会议者食宿交通费自理。
3、联系地址、电话及联系人：
联系地址：河南省巩义市新华路31号
电话：0371-64569088
传真：0371-64569089
邮编：451200
联系人：杨萍
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十一日
附件1：
河南中孚实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
河南中孚实业股份有限公司（以下简称"本公司" ）经中国证券监督管理委员2007年4月13号证监发行字（2007）78号文批准，向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司非公开发行股份10,000万股，发行价格为6.67元/股，扣除发行费用后,实际募集资金净额为65,920万元。2007年5月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本公司办理发行新增股份的登记及股份限售。
2007年4月29日，募集资金66,700万元已全部存入本公司在中国银行郑州高新技术开发区支行开立的人民币账户633900354408092001账号。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的（2007）京会兴验字第1-28号验资报告予以验证。
截止2008年3月31日止，募集资金已全部使用。本公司在中国银行郑州高新技术开发区支行开立的人民币账户633900354408092001账号存放的募集资金余额为0万元，
二、前次募集资金的实际使用情况
1．前次募集资金的实际使用情况：
前次募集资金使用情况对照表
公司名称：河南中孚实业股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额： 65920 已累计使用募集资金总额：65920
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 65920 2007年： 65920
变更用途的募集资金总额比例： 100% 2006年：
2005年：
投资项目 募集资金投资总额
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前 募集后 实际投
承诺投 承诺投 资金额
资金额 资金额
1 17万吨哈兹列
特铝板带工程 66,700.00
2 向河南中孚电力 32,322.06 32,322.06
有限公司增资
3 收购林州林丰铝电 26,600.00 26,600.00
有限公司100%股权
4 向河南省银湖铝业 6,997.94 6,997.94
有限责任公司增资
投资项目 截止日募集资金累计投资额
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前 募集后 实际投
承诺投 承诺投 资金额
资金额 资金额
1 17万吨哈兹列
特铝板带工程
2 向河南中孚电力 向河南中孚电力 32,322.06 32,322.06
有限公司增资 有限公司增资
3 收购林州林丰铝电 收购林州林丰铝电 26,600.00 26,600.00
有限公司100%股权 有限公司100%股权
4 向河南省银湖铝业 向河南省银湖铝业 6,997.94 6,997.94
有限责任公司增资 有限责任公司增资
投资项目
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资
金额与募
集后承诺
投资金额
的差额
1 17万吨哈兹列
特铝板带工程
2 向河南中孚电力 0
有限公司增资
3 收购林州林丰铝电 0
有限公司100%股权
4 向河南省银湖铝业 0
有限责任公司增资
投资项目 项目达到预
序号 承诺投资项目 实际投资项目 定可使用状
态日期（或
截止日项目
完工程度）
1 17万吨哈兹列
特铝板带工程
2 向河南中孚电力 2007.12.31
有限公司增资
3 收购林州林丰铝电 2007.12.31
有限公司100%股权
4 向河南省银湖铝业 2007.12.31
有限责任公司增资
投资项目
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见"前次募集资金使用情况报告"二、2.
2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
原募集资金项目为17万吨哈兹列特铝板带工程，因该项目立项和可行性研究报告均在2005年完成，而本公司于2007年4月30日才完成增发，增发完成后，经过市场调研，发现从立项到募集资金到位时隔两年时间，外部环境发生了较大变化，哈兹列特系列产品与其他铝加工产品相比，产品档次及附加值较低，耗材长期依赖进口，且哈兹列特工艺的特性与国内市场目前的需求结构脱节，因此本公司决定改变募集资金项目。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司经2007年12月11日五届十一次董事会和2007年度第四次临时股东大会审议通过,决定变更募集资金投向如下：
变更前承诺投资 变更后承诺投资 占前次募集 变更 相关披露情况
项目名称 投资金额 项目名称 投资金额 资金总额的 原因
（万元） （万元） 比例%
17万吨哈 66,700 向河南中孚 32,322.06 49% 市场 2007.12.13在
兹列特铝 电力有限公 变化 上海证券交易
板带工程 司增资 所、上海证券
收购林州市 26,600 40.4% 市场 报和中国证券
林丰铝电有 变化 报披露
限责任公司
100%股权
向河南省银 6,997.94 10.6% 市场
湖铝业有限 变化
责任公司增
资
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
五、临时闲置募集资金情况
无
六、尚未使用募集资金情况
截至2008年3月31日，本公司前次募集资金总额65920万元，实际使用募集资金65920万元，募集资金已全部使用完毕。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2008年3月31日，前次募集资金投资项目实现收益详见下表：
投资项目 投入时间 投资金额（万元） 产生收益（万元） 备注
向河南中孚电力 2007年 32,322.06 【注1】
有限公司增资
收购林州市林丰 2007年 26,600.00 4,549.00 【注2】
铝电有限责任公
司100%股权
向河南省银湖铝 2007年 6,997.94 【注3】
业有限责任公司
增资
合计 65,920.00 4,549.00
【注1】对河南中孚电力有限公司的增资于2007年11月12日投资到位，经河南精诚联合会计师事务所验资，并精诚验字（2007）第40号验资报告予以验证。投资款项用于建设2台30万千瓦热电联产机组，由于机组尚处在建设期，因此未产生收益。
【注2】2007年11月6日，本公司与林州市林丰铝电有限责任公司股东签订收购协议，以26600万元收购了林州市林丰铝电有限责任公司100%的股权，该项收购于2008年1月3日完成（购买日），2008年1-3月，林州市林丰铝电有限责任公司实现净利润4709万元，按照公允值调整后实际利润为4,549万元。
【注3】对河南省银湖铝业有限责任公司的增资于2007年10月26日投资到位，经北京兴华会计师事务所出具的（2007）京会兴验字第1-85号验资报告予以验证。投资款项主要用于铝加工项目，由于该项目尚处在建设期，因此未产生收益。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司名称：河南中孚实业股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投 承诺
资项目累 效益
计产能利
用率
序号 项目名称 2005 2006
1 向河南中孚电力有限公司增资 / / / /
2 收购林州林丰铝电有限公司100%股权 / / / /
3 向河南省银湖铝业有限责任公司增资 / / / /
================续上表=========================
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益 截止日累计
资项目累 实现效益
计产能利
用率
序号 项目名称 2007 2008年1-3月
1 向河南中孚电力有限公司增资 / / / /
2 收购林州林丰铝电有限公司100%股权 / / 4549 4549
3 向河南省银湖铝业有限责任公司增资 / / / /
注：收益详细原因说明见"前次募集资金使用情况报告--七、前次募集资金投资项目实现效益情况"
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
无此情况
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
投资项目 投入时间 信息披露累计投资金额
向河南中孚电力有限公司增资 2007年 32,322.06
收购林州市林丰铝电有限责任公司100%股权 2007年 26,600.00
向河南省银湖铝业有限责任公司增资 2007年 6,997.94
合计 65,920.00
================续上表=========================
投资项目 实际累计投资金额
向河南中孚电力有限公司增资 32,322.06
收购林州市林丰铝电有限责任公司100%股权 26,600.00
向河南省银湖铝业有限责任公司增资 6,997.94
合计 65,920.00
河南中孚股份有限公司董事会
二○○八年四月二十一日
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南中孚实业股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码： 委托股东账号：
受托人签名： 委托人持有股数：
受托人身份证号码： 委托日期：
受托人代表的股份数： 代为行使表决权范围：
年 月 日
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。
附件3：
投资者身份验证操作流程
已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循"先注册，后激活"的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
已开账户的投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧'投资者服务'项下'投资者注册'。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件4：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的'上市公司股东大会网络投票系统'，再点击新页面右上角'投资者服务'，电子证书用户选择'证书用户登录'，非电子证书用户选择'非证书用户登录'。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)
010-58598882,58598884 (技术)
(上海)021-68870190 (深圳)0755-25988880 |
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