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关于中孚实业(600595)2008年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-1-21
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上海市上正律师事务所关于河南中孚实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：河南中孚实业股份有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所程晓鸣、李嘉俊律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序
1、2008年1月2日公司召开第五届董事会第十二次会议并形成决议，决定于2008年1月18日召开2008年第一次临时股东大会，2008年1月3日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告了董事会决议和关于召开本次股东大会的通知。通知中列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议事项、参加会议对象、参加会议登记办法、《授权委托书》式样等事项。
2、公司2008年第一次临时股东大会于2008年1月18日上午9:00时在河南省巩义市宾馆会议室举行，会议由公司董事长马路平先生主持。
3、本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告一致。会议召开的时间与会议公告的时间间隔在15日以上。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》之规定。
二、本次股东大会参加人员的资格
1、经验证，出席本次股东大会的股东或股东授权代表共计10人，代表公司股份355,068,965股，占公司总股本的54%，均为2008年1月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。
2、参加会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，本次股东大会参加人员符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会参加人员的资格合法有效。
三、本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人的资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以记名投票方式对列入通知的议案进行了表决，并形成决议。
计票在两名股东代表、一名监事及本所律师的监督下进行，并当场公布了表决结果。提交本次股东大会审议表决的议案和表决结果如下：
《公司为控股子公司——河南中孚电力有限公司在以国家开发银行河南省分行、中国建设银行郑州绿城支行、工商银行河南省分行为主的银团申请19亿元以内人民币贷款额度提供连带责任保证的议案》；
赞成18,057,451股，占出席本次股东大会并对该议案有表决权股数的100%，反对0股；弃权0股，议案获得通过。
因河南中孚电力有限公司同为河南豫联能源集团有限责任公司的参股公司，因此，本次担保属于为关联方担保，公司股东河南豫联能源集团有限责任公司回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格；本次股东大会的召集人资格；本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。表决结果合法有效。
本法律意见书加盖律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
上海市上正律师事务所 主任律师：程晓鸣 律师
经办律师：李嘉俊 律师
二○○八年一月十八日 |
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