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泰豪科技(600590)关于同方人工环境有限公司关联交易的公告 2008-5-24
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泰豪科技股份有限公司关于同方人工环境有限公司关联交易的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易内容：泰豪科技股份有限公司（以下简称"本公司"）控股子公司同方人工环境有限公司（以下简称"同方人环"）受让公司控股股东同方股份有限公司（以下简称"同方股份"）的下属同方蓄能节能工程技术公司（以下简称"同方蓄能"）现有主营业务资产中，与近年所开展之蓄能节能型建筑空调工程服务及产品销售业务高度相关的资产。
● 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事陆致成先生、黄代放先生、张宇宙先生、范新先生回避对该事项的表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是基于公司产业发展的需要，将有利于充分发挥同方人环在建筑环境领域的核心业务优势，有利于资源的整合和合理配置，优化产品结构。
● 需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
为充分发挥同方人环在建筑环境领域的核心业务优势、进一步理顺产业链条、更好地把握市场机遇，同方人环拟受让同方股份下属的同方蓄能现有主营业务资产中，与近年所开展之蓄能节能型建筑空调工程服务及产品销售业务高度相关的资产。
经信永中和会计师事务所审计确认，截至2008年3月31日同方蓄能需转让的净资产帐面价值为3166万元，为本次资产转让价格。
鉴于同方股份系本公司第一大股东，同方人环系本公司控股子公司，故本次交易构成关联交易。
本公司第三届董事会第二十二次临时会议于2008年5月22日召开，会议审议了《关于同方人工环境有限公司关联交易的议案》。公司独立董事王芸女士、周钟山先生、曾亨炎先生认真审议了此次关联交易，并就关联交易发表意见。独立董事认为此次关联交易符合法律法规的规定。与该交易有利害关系的关联董事陆致成先生、黄代放先生、张宇宙先生、范新先生本着对全体股东负责的态度，回避对该事项的表决，其他非关联董事一致同意。
二、关联方介绍
1、同方股份有限公司
注册地址：北京海淀区清华园清华同方大厦
办公地址：北京海淀区清华同方科技大厦A座29层
法定代表人：荣泳霖
成立日期：1997年6月25日
注册资本：628,612,295元
主要经营业务：信息技术、能源环境等领域产品的生产和销售等
2、同方人工环境有限公司
注册地：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦B座21-22层
法定代表人：陆致成
成立日期：2000年11月1日
注册资本：249,000,000元
主要经营业务：从事智能建筑环境领域产品的技术开发、制造和销售
三、关联交易标的情况
1、基本情况
同方蓄能系同方股份所属非企业法人独立经营实体。同方蓄能重点从事人工环境与蓄能节能技术的研究开发和应用推广，主要开展蓄能节能型建筑空调工程的设计、承包与组织管理服务及相关产品经销业务。
本次资产转让是将同方蓄能的现有主营业务资产中，与近年所开展之蓄能节能型建筑空调工程服务及产品销售业务高度相关的资产，转让给同方人环。
2、资产状况：
单位：元
项目 2008年3月31日
资产 150,424,369.69
负债 101,468,347.63
净资产 48,956,022.06
上述财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易的主要内容
同方股份将下属同方蓄能的现有主营业务资产中，与近年所开展之蓄能节能型建筑空调工程服务及产品销售业务高度相关的资产，转让给同方人环。转让价格为截至2008年3月31日信永中和会计师事务所审计确认的需转让的净资产账面价值共计3166万元。
2、定价政策和原则
根据同方蓄能截至2008年3月31日的资产负债表，系按照业务相关性原则，对账面资产和负债中与上述拟转让业务相关的部分进行剥离，并作为资产转让的定价依据。
信永中和会计师事务所对同方蓄能截至2008年3月31日需剥离的资产进行了审计，出具了《同方蓄能节能工程技术公司拟转让业务相关资产剥离审计报告》，本次需转让的净资产帐面价值为3166万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对子公司的影响情况
通过本次交易，将同方蓄能的建筑空调等相关业务置入同方人环，有利于资源的整合和合理配置，优化产品结构，进一步理顺产业链条，充分发挥同方人环在智能建筑环境领域的核心业务优势。
六、独立董事意见
本公司第三届董事会第二十二次临时会议于2008年5月22日通过决议。公司独立董事王芸女士、周钟山先生、曾亨炎先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为上述关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，上述关联交易价格是依据同方蓄能经审计确认后的净资产确定的，进行了合理计算，未损害公司和股东利益。
七、备查文件目录
1、泰豪科技股份有限公司第三届董事会第二十二次临时会议决议；
2、泰豪科技股份有限公司独立董事意见；
3、同方蓄能节能工程技术公司拟转让业务相关资产剥离审计报告。
特此公告
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ八年五月二十二日 |
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