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关于泰豪科技(600590)2007年度股东大会的法律意见书 2008-3-22
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关于泰豪科技股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
京天股字（2008）第012号
致：泰豪科技股份有限公司
泰豪科技股份有限公司（以下简称"公司"）2007年度股东大会于2008年3月21日下午13：30在南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派王振强律师、李慧青律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"），以及《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公司2007年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《泰豪科技股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》（以下简称"《会议通知》"）、《泰豪科技股份有限公司关于召开2007年度股东大会的二次通知》（以下简称"《二次通知》"）以及本律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所律师保证在出具本法律意见书时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
2008年3月1日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》上披露了《会议通知》，载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案以及出席会议对象等事项。2007年3月18日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》上发布《二次通知》，再次公告本次股东大会召开的时间、地点、审议议案以及出席会议对象等事项。
本所律师认为本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2008年3月21日下午13：30在南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室如期召开。公司董事长陆致成先生因工作原因无法出席并主持本次会议，委托公司副董事长黄代放先生主持会议。
本次股东大会网络投票时间为2008年3月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会人员
(1)现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表计15人，代表公司股份81,451,450股，占公司总股本的41.49%%。现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外、还有公司董事、监事，列席本次股东大会的人员为公司高级管理人员和本所律师。
(2)根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东计354人，代表股份5,457,725股，占公司总股本的2.78%。
(3)参与本次股东大会投票的股东及股东授权代表共计369人，代表公司股份86,909,175股，占公司总股本的44.27%%。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次投票表决方式
本次股东大会采用网络投票与现场记名投票方式对本次股东大会的议案逐项进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票表决。本次股东大会所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行记票、监票，各项议案的表决结果如下：
1、《公司2007年度董事会工作报告》
同意票84,135,208股，占有效表决权总数的96.81%；反对票195,610股，占有效表决权总数的0.23%；弃权2,578,357股。
2、《公司2007年度监事会工作报告》
同意票83,729,188股，占有效表决权总数的96.34%；反对票184,410股，占有效表决权总数的0.21%%；弃权2,995,577股。
3、《公司2007年度独立董事述职报告》
同意票83,726,488股，占有效表决权总数的96.34%；反对票164,310股，占有效表决权总数的0.19%；弃权3,018,377股。
4、《公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》（经特别决议）同意票84,395,608股，占有效表决权总数的97.11%；反对票164,800股，占有效表决权总数的0.19%；弃权2,348,767股。
5、《公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告》
同意票83,813,498股，占有效表决权总数的96.44%；反对票168,100股，占有效表决权总数的0.19%；弃权2,927,577股。
6、《公司2007年年度报告》
同意票83,697,788股，占有效表决权总数的96.30%；反对票187,171股，占有效表决权总数的0.22%；弃权3,024,216【】股。
7、《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度审计机构及报酬的议案》
同意票83,697,788股，占有效表决权总数的96.30%；反对票184,110股，占有效表决权总数的0.21%；弃权3,027,277股。
8、《关于修改公司独立董事制度的议案》
同意票83,709,498股，占有效表决权总数的96.32%；反对票168,000股，占有效表决权总数的0.19%；弃权3,031,677股。
9、《关于修改公司章程的议案》（经特别决议）
同意票83,712,398股，占有效表决权总数的96.32%；反对票165,100股，占有效表决权总数的0.19%；弃权3,031,677股。
10、《关于孔祥川先生辞去公司董事的议案》
同意票83,720,159股，占有效表决权总数的96.33%；反对票168,000股，占有效表决权总数的0.19%；弃权3,021,016股。
11、《关于增补张宇宙先生为公司董事的议案》
同意票83,712,998股，占有效表决权总数的96.32%；反对票168,161股，占有效表决权总数的0.19%；弃权3.028,016股。
12、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
同意票83,784,988股，占有效表决权总数的96.41%；反对票184,010股，占有效表决权总数的0.21%；弃权2,940,177股。
13、《关于公司符合配股条件的议案》（经特别决议）
同意票83,692,288股，占有效表决权总数的96.30%；反对票217,071股，占有效表决权总数的0.25%；弃权2,999,816股。
14、逐项审议《关于公司配股方案的议案》（经特别决议）
（1）配股的种类和面值
同意票85,093,783股，占有效表决权总数的97.91%；反对票429,560股，占有效表决权总数的0.49%；弃权1,385,832股。
（2）配股基数、比例和数量
同意票85,089,183股，占有效表决权总数的97.91%；反对票422,920股，占有效表决权总数的0.49%；弃权1,397,072股。
（3）配售价格及定价依据
同意票85,089,183股，占有效表决权总数的97.91%；反对票432,820股，占有效表决权总数的0.50%；弃权1,387,172股。
（4）配售对象
同意票85,089,183股，占有效表决权总数的97.91%；反对票420,720股，占有效表决权总数的0.48%；弃权1,399,272股。
（5）本次配股募集资金用途
同意票85,089,183股，占有效表决权总数的97.91%；反对票420,720股，占有效表决权总数的0.48%；弃权1,399,272股。
（6）本次配股的发行时间
同意票85,089,183股，占有效表决权总数的97.91%；反对票420,720股，占有效表决权总数的0.48%；弃权1,399,272股。
（7）未分配利润的安排
同意票85,089,183股，占有效表决权总数的97.91%；反对票420,720股，占有效表决权总数的0.48%；弃权1,399,272股。
（8）本次配股决议的有效期限
同意票85,089,183股，占有效表决权总数的97.91%；反对票420,720股，占有效表决权总数的0.48%；弃权1,399,272股。
15、《关于公司本次配股募集资金使用可行性报告的议案》（经特别决议）
同意票83,550,288股，占有效表决权总数的96.14%；反对票177,371股，占有效表决权总数的0.20%；弃权3,181,516股。
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》（经特别决议）
同意票83,550,288股，占有效表决权总数的96.14%；反对票177,371股，占有效表决权总数的0.20%；弃权3,181,516股。
本次股东大会各项议案，凡经特别决议的，均已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他决议均已经出席会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。表决结果合法有效。本次股东大会由董事会秘书制作了会议记录，并由出席会议董事、董事会秘书、监事、会议主持人在会议记录上签字确认。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
王立华
经办律师（签字）：
王振强律师
李慧青律师
2008年3月21日 |
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