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新华医疗(600587)关于加强公司治理专项活动整改情况的说明 2008-7-19
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山东新华医疗器械股份有限公司关于加强公司治理专项活动整改情况的说明
按照中国证监会[2008]第27号文件和山东证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》，公司于2008年7月对截止2008年6月，公司已在治理专项活动中对查出的问题进行全面的整改工作的自查。通过自查，我们认为在公司董事会的领导下，按期圆满地完成了整改计划中规定的整改任务。
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山东监管局《关于开展上市公司治理专项活动的通知》，公司于 2007年4月启动了公司治理专项活动，公司2007年9月末完成了治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，并于2007年10月30日在上海证券交易所公告了《山东新华医疗器械股份有限公司治理专项活动的整改报告》。
一、公司本次自查工作情况
1、公司于2008年7月初成立了以董事长为组长、总经理、董秘、财务负责人为成员的公司治理专项活动自查工作小组。自查工作小组成立后，按照2007年公司治理专项活动的分工，对照2007年自查中出现的问题的整改情况进行了认真细致的自查。
2、公司财务部、人力资源部、证券部等部门作为公司治理专项活动的主要参与部门，列席参加自查工作小组的会议。
3、治理专项活动自查工作小组根据进展情况召开了2次工作会议，对工作进行协调和调度，保证公司治理专项活动自查顺利进行。
第一次工作会议于7月3日召开，会议对公司治理专项自查工作进行了安排。各部门的自查工作开始，7月8日，各部门自查报告提交公司治理专项活动领导小组进行审定，形成《山东新华医疗器械股份有限公司关于公司加强治理专项活动的整改情况的说明》初稿。
第二次工作会议于7月12日召开，会议讨论通过了《山东新华医疗器械股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改情况的说明》。
2008年7月17日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《山东新华医疗器械股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改情况的说明》。
4、公司在自查工作中，主要开展了以下工作：
（1）对照2007年《山东新华医疗器械股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》中公司在自查工作中发现的四个问题，逐条分析检查整改情况。
①在信息披露管理方面，加强对公司重大事件的信息披露。
整改情况：
公司在第五届董事会第二十三次会议通过的《信息披露事务管理制度》中制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，使重大事件信息披露工作制度化、程序化。并明确重大事项的报告责任等相关规定，在日常工作中加强对各相关责任人员的教育。加强对信息披露文件的审核，按照《信息披露事务管理办法》，建立了审核程序，并建立了差错责任制。公司在2007年8月至2008年6月的信息披露工作比以前年度有了较大的改善和提高。未出现不及时和不准确的问题。
②加强内控制度建设，健全内控组织体制。
整改情况：
一是完善内控管理体系，加强内部控制制度的修改完善。二是健全公司内控组织体系建设。在完善内控管理体系，加强内部控制制度的修改完善方面，公司将对所有制度进行一次整理和提高。在此基础上，健全公司内控组织体系，重点落实管理责任，从而建立起完善的内部控制管理体系。公司重新疏理了各项管理制度，并按照制度要求落实了考核部门和责任人。
③强化董事、监事、高管人员的相关证券法律法规方面的学习，提高规范运作意识。修改完善董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度。
整改情况：
按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在董事会、监事会等相关会议召开期间，集中系统全面的学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关证券法律法规，《公司信息披露事务管理制度》、《公司章程》等公司其他相关文件，修改完善高管买卖本公司股票的管理办法。公司在系统学习完毕后将相关制度汇编成册，发放至董事、监事、高管，便于学习使用。并进一步修改完善董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度，提高可控性。2007年8月26日前，根据公司2006年第二次临时股东大会通过的《山东新华医疗器械股份有限公司2006-2008年度奖励基金实施计划》，我公司董事、监事、高管人员买公司股票已完全按此股票管理制度执行。在2008年6月30日前，公司所有董事、监事、高管人员无违规买卖本公司股票的情况。
④发挥董事会专门委员会作用，提高公司及董事会决策的科学性和独立性；
整改情况：
为提高董事会决策的科学性，公司制订了《山东新华医疗器械股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《山东新华医疗器械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《山东新华医疗器械股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《山东新华医疗器械股份有限公司董事会战略委员会议事规则》，使董事会的决策程序化、透明化，在提高董事会决策效率的同时，保证了董事会专门委员会作用充分发挥。上述制度已经公司第五届董事会第十四次会议、第二十四次会议审议通过后实施。按照各专业委员会的职责分工，属于专门委员会职责范围内的事项，首先由各专门委员会进行研究讨论，提出初步意见后提交董事会审议。董事会专门委员会建立会议记录，详细记录各专门委员会议的会议内容及召开情况。
公司董事会于2008年5月进行了换届选举，董事会提名委员会及时提出了下届董事候选人，并提请董事会通过。同时也选出了新一届董事会专业委员会，在2008年5月29日召开的公司2007年度股东大会上通过。
公司的年度报告和半年报都经过了董事会审计委员会的审查和批准。公司实施奖励基金计划，是由董事会薪酬与考核委员会研究通过的。公司的所有重大决策，都经过了专业委员会的论证和同意。
（2）加强内控制度管理，注重实效，防范经营风险。
公司完善内控管理制度是公司治理工作的重点之一。按照“简捷、高效、规范、受控”的管理理念，各部门对三会运作、信息披露、内部审计等各个方面的制度进行梳理，并结合公司治理的要求，分别制定和修改了《山东新华医疗器械股份有限公司的信息披露管理制度》、《山东新华医疗器械股份有限公司投资者关系管理制度》、《山东新华医疗器械股份有限公司募集资金管理制度》、《山东新华医疗器械股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《山东新华医疗器械股份有限公司董事会战略委员会议事规则》、《山东新华医疗器械股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》。并增选董事会提名委员会，制定了《山东新华医疗器械股份有限公司提名委员会议事规则》。
在专项治理活动中，公司注重实效，对公司的经营管理进行了制度和管理手段的加强。公司根据实际情况，对公司的采购、生产、销售、财务等管理制度进行了梳理，并就梳理出来的问题进行了改进。
（3）公众评议阶段监管部门指出的问题及整改情况
问题一：公司需进一步修订完善内控制度。公司《对外投资管理制度》尚未根据《公司章程》及时修订完善。
整改情况：
为规范对外投资管理，防范经营风险。公司根据山东监管局的意见，按照《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定对现行的《对外投资管理制度》、进行了修改，明确了审批权限和程序。修改后的《山东新华医疗器械股份有限公司对外投资管理制度》经公司第五届董事会审议通过后已实施。
问题二、公司应进一步加强信息披露管理工作。
整改情况：
为强化信息披露工作的管理，公司进一步加强对《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等制度的学习，积极参加山东监管局及上海证券交易所的培训，提高业务人员的素质，并建立信息披露材料审核制度，增强信息披露的及时性、准确性和公平性。
问题三、三会记录过于简单。
整改情况：
我公司董事会会议记录、监事会会议记录、股东大会会议记录都是在开会过程中记录，时间有些仓促，过于简单。针对此类问题，我公司在整改后的会议记录过程中做到了仔细认真记录所有与会董事的发言要点，真正作到有据可依，有凭可查，提高了规范运作意识。
问题四、强化相关人员的政策学习，提高规范运作意识。
整改情况：
为提高规范运作意识，充分利用政策法规为公司的运营发展提高支持。根据公司的要求，财务部、证券部及时收集政策信息和法律法规信息，及时提供给公司董事、监事及高级管理人员学习，并利用召开董、监事会议、总经理办公会议的机会进行讨论，提高规范运作意识。
通过自查，公司认为通过公司专项治理活动，公司的规范运作情况得到了强化和提高。目前，公司无大股东占用资金问题，无内幕交易、股价操纵行为，强化了独立董事和各专业委员会的作用。信息披露制度完善，执行严格。公司各方面的运作按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的要求进行规范运作，无违规违纪问题。
本次自查后仍存在的问题是：
（1）内控制度制定后，尚在修改完善阶段。还需在执行中继续改进。并使之确实有效和提高可操作性。
（2）公司投资者关系管理尚需加强。
二、下一步改进计划
根据本次自查后仍存在的问题，公司董事会计划在今年内，从两个方面入手整改。
（一）在落实执行中，改进和完善公司内控制度和内部控制组织体系的建设。达到的目标为：
1、所有内控制度的考核单位和考核人与被考核单位和被考核人将制度执行近一年来所遇到的问题进行讨论汇总，报公司董事会统一分析研究，年底前改进完成。改进后的内控制度要能够达到文字简练、内容通俗易懂、不重复、可操作性强。要达到通过制度的执行能够在最大限度上防范各类风险。
2、狠抓落实和执行，决不让制度流于形式。公司各部门在日常工作中的每件工作都必须对照内控制度的规定去做，并让违规者在违规时会受到应有的惩处。
3、监督管理体系的建设。做到每项制度条款都有人负责考核，每件违纪事项都有人从制度上制止。
（二）改进公司投资者关系管理，疏通沟通渠道。2008年，公司计划通过积极接待投资者来访、设立值班电话、搞好股东大会接待工作、互联网、报纸等形式，加强与投资者的联系。
山东新华医疗器械股份有限公司
二○○八年七月十九日 |
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