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金晶科技(600586)2008年度第一次临时股东大会决议公告 2008-4-22
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山东金晶科技股份有限公司2008年度第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 本次会议没有否决议案。
● 本次会议有新提案提交表决：
1、提出新提案的股东情况：淄博中齐建材有限公司，持有本公司113899500股，占公司总股本的38.60%；
2、提出新提案时间：2008年4月9日
3、新提案内容：关于修改公司章程的议案（详见2008年4月11日在中国证券报、上海证券报、证券时报刊登的有关内容）
一、会议召开和出席情况
山东金晶科技股份有限公司2008年度第一次临时股东大会于2008年4月20日在本公司会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及授权代表共3人，代表股份113952400股，占公司总股本的38.62%。
本次会议的召开由公司董事会召集，公司董事长王刚主持了本次会议，公司董事、监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定，北京市中凯律师事务所张党路律师见证了本次会议。
二、议案表决情况
会议以记名投票的方式，逐项审议了如下议案：
（一）、审议通过关于变更募集资金投资项目的议案
经本公司2007年度第一次临时股东大会决议通过，公司以非公开发行新股的方式募集资金投资建设100万吨/年纯碱项目，2007年7月，经中国证监会核准，公司向符合发行条件的9名投资者发行股份，募集资金净额近13亿元。考虑到该项目投产后节能的需要和余热的利用，拟投资2.5亿元建设热电联产项目，该项目的具体情况如下：
1、建设该项目的必要性介绍
纯碱生产中需要大量的热能及电能，动力供应的稳定将直接影响到企业的生产稳定性，其动力供应的价格亦将直接关系到企业的生产成本及经济效益。因此说动力供应对整体项目的生产起着至关重要的作用，公司利用热电联产可以最大限度地实现余热利用，实现节能，有效降低纯碱生产成本。因此，公司计划通过变更募集资金投资项目，利用其中部分募集资金投资建设热电联产项目。
2、该项目的投资总额以及来源：
该项目投资总额为2.5亿元，资金来源于海天公司母公司即本公司利用募集资金对其增资的款项。
3、项目有权部门的批复情况：该项目已在山东省经济贸易委员会备案，备案号为0301461
4、热电联产项目前景
经测算，按照现行原材料市场价格，热电联产发电和蒸汽成本为39,815.15万元，按照市场价格外购同样数量的电力和蒸汽需要花费48,685.28万元（均为不含税金额），热电联产项目的年经济效益为8870.13万元。
表决结果：同意113952400股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
（二）、审议通过关于本公司控股子公司向银行申请贷款的议案
本公司控股子公司--山东海天生物化工有限公司位于山东昌邑，主要从事工业用纯碱、小苏打、水玻璃和氯化钙的生产销售，目前在建100万吨/年纯碱项目。其设计能力为：年产优质低盐重质纯碱40万吨，年产普通重碱40万吨，年产普通轻质纯碱20万吨。预计项目达产后，年均销售收入129,071.43万元（不含税），年均销售利润40,627.17万元，年均税后利润24,688.28万元。
目前100万吨/年纯碱项目建设资金全部来源于金晶科技通过非公开发行新股募集资金，由于海天公司拟利用其中部分资金投资建设热电联产工程项目，故导致该项目建设资金不足，因此海天公司计划向金融机构申请贷款，额度总额为5亿元，贷款用途为补充100万吨/年纯碱项目建设资金和流动资金。
表决结果：同意113952400股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
（三）、审议通过关于为本公司控股子公司向银行申请贷款提供担保的议案
鉴于本公司控股子公司--山东海天生物化工有限公司良好的发展前景，为了更好的支持的发展，本公司拟对其向银行申请的贷款提供担保，担保额度总额为不超过5亿元（含本数），担保方式为信用担保。
表决结果：同意113952400股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
（四）、审议通过关于本公司申请发行短期融资券的议案
为了拓宽融资渠道,降低财务费用，公司决定向中国人民银行申请发行本金总额不超过8亿元人民币的短期融资券，具体发行方案如下：
1. 在中华人民共和国境内发行本金总额不超过8亿元人民币的短期融资券，可分次发行；
2. 发行短期融资券的期限在一年以内；
3. 发行短期融资券的利率按照市场情况决定；
4. 发行对象为全国银行间市场机构投资者，不向社会公众发行；
5. 本次短期融资券主要用于偿还银行贷款及增加生产经营所需的营运资金；
6.股东大会授权董事会在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件（包括但不限于公司发行短期融资券的请示、募集资金说明书、承销协议和各种公告），办理必要的手续（包括但不限于在全国银行间市场办理有关登记手续），以及采取其他必要的行动。
表决结果：同意113952400股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
（五）、审议通过关于修改公司章程的议案
本次股东大会授权公司董事会在公司2007年度利润分配以及资本公积金转增股本方案实施后，按照下述条款对公司章程进行修改。
1、原章程"第六条 公司注册资本为人民币29504.185万元。"
修改为"第六条 公司注册资本为人民币59008.37万元。"
2、原章程"第十八条 公司经批准发行的普通股总数为29504.185万股。其中，发起人股东现持有11815.635万股，占公司已发行普通股总数的40.05%。"
修改为"第十八条 公司经批准发行的普通股总数为59008.37万股。其中，发起人股东现持有22779.90万股，占公司已发行普通股总数的38.60%。"
3、原章程"第十九条 公司的股本结构为：普通股29504.185万股，其中发起人持有11815.635万股，社会公众持有17688.55万股。"
修改为"第十九条 公司股份总数为59008.37万股，均为普通股。"
表决结果：同意113952400股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
三、律师见证情况
北京市中凯律师事务所张党路律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。
四、备查文件
1、山东金晶科技股份有限公司2008年度第一次临时股东大会决议；
2、法律意见书。
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2008年4月21日 |
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