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金晶科技(600586)收购资产的公告 2007-12-26
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山东金晶科技股份有限公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
根据本公司三届十七次董事会审议通过的《关于本公司受让山东海天生物化工有限公司剩余股权的议案》，本公司将受让东营春兴盐化有限公司持有的山东海天生物化工有限公司全部股权，本次交易完成后，山东海天生物化工有限公司将成为本公司的全资公司。
2、是否为关联交易及关联股东回避事宜
本次交易未构成关联交易
3、对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易完成后，山东海天生物化工有限公司将成为本公司的全资公司。受市场需求增加拉动，纯碱行业的景气度近年来不断提升，通过本次收购行为对于进一步提高公司的盈利水平，为广大股东谋求更大的利益具有积极的促进作用。
一、本次交易概述
本公司拟以自有资金受让东营春兴盐化有限公司持有的山东海天生物化工有限公司全部股权，在此之前本公司、东营春兴盐化有限公司分别持有山东海天生物化工有限公司 97.14%、2.86%的股权，本次交易完成后，山东海天生物化工有限公司将成为本公司的全资公司。
二、交易对方介绍
东营春兴盐化有限公司成立于2004年11月，注册资本1238万元，注册地为东营市河口区。公司的经营范围为溴素、工业盐、氯化镁的生产、销售以及水产品养殖与销售。
该公司最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的的基本情况
本次交易的交易标的为山东海天生物化工有限公司2.86%的股权。
山东海天生物化工有限公司位于山东昌邑，主要从事工业用纯碱、小苏打、水玻璃和氯化钙的生产销售。据大信会计师实务有限公司出具的大信审字(2007)第0580号审计报告，截至2007年8月31日，公司总资产1,448,308,960.36元，净资产1,348,271,789.00元。目前在建100万吨/年纯碱项目，其设计能力为：年产优质低盐重质纯碱40万吨，年产普通重碱40万吨，年产普通轻质纯碱20万吨。预计项目达产后，年均销售收入129,071.43万元（不含税），年均销售利润40,627.17万元，年均税后利润24,688.28万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、定价依据
（1）双方经友好协商，一致认为：鉴于海天公司在转让基准日（2007年8月31日）的资产构成主要为货币性资产（包括货币资金、应收款项等）、在建工程（含工程物资）、土地使用权等，货币性资产及在建工程的账面价值与现行市价基本相当，土地使用权因有较大的增值幅度而与其账面价值有较大差距，所以本次出资转让的价格以海天公司2007年8月31日经审计的净资产及2007年8月31日海天公司土地使用权的评估值作为作价依据；
（2）经大信会计师事务有限公司审计并出具大信审字(2007)第0580号审计报告予以确认：2007年8月31日海天公司的净资产为1,348,271,789.00元；截止2007年8月31日，春兴盐化持有海天公司2.86%的股权对应的净资产为38,560,573.17元；
（3）经湖北众联土地估价有限公司对海天公司的全部土地使用权进行评估，得到如下评估结果：国有土地使用权的面积为1,539,440.00平方米，价格为24,015.26万元,单位面积地价为156元/平方米。海天公司上述1,539,440.00平方米土地使用权的初始成本为61,834,317.00元，2007年8月31日评估值为240,152,600.00元，评估增值额为178,318,323.00元。海天生化在2007年8月份增资前，春兴盐化持有其49%的股权，应享有的土地增值额为178,318,323.00?9%＝87,375,978.27元；海天生化在2007年8月份增资后，春兴盐化持有其2.86%的股权，应享有的土地增值额为178,318,323.00?.86%＝5,099,904.04元。经双方友好协商，一致同意春兴盐化在本次转让股权过程中可享受的土地增值额为：春兴盐化持有海天公司49%的股权应享有的土地增值额87,375,978.27元与其持有海天公司2.86%的股权应享有的土地增值额5,099,904.04元的平均值46,237,941.15元；
（4）经本公司与春兴盐化协商，一致同意春兴盐化在本次转让股权的价格为其持有海天公司2.86%的股权对应的净资产为38,560,573.17元加上其在本次转让股权过程中可享受的土地增值额46,237,941.15元计人民币84,798,514.32元。
2、本公司最终支付的股权受让价款
2007年8月本公司单方对海天生化进行了增资，春兴盐化承诺本公司因增资后股权比例增加而承担的超过 51%部分的亏损，由其以从海天生化获得的分红向本公司补偿。
经大信会计师事务有限公司审计并出具大信审字(2007)第0536号审计报告予以确认：海天生化在增资前(2007年7月31日)的累计亏损为20,442,842.22元。海天生化在2007年8月份增资前，春兴盐化持有海天生化49%的股权，应承担的亏损额为20,442,842.22?9%＝10,016,992.69元。
海天生化自增资至今未盈利及分红，故春兴盐化同意从本公司应支付的股权转让款中扣除10,016,992.69元。
故本次交易的最终支付款项为84,798,514.32－10,016,992.69＝74,781,521.64元。
五、本次交易的目的以及本次交易对公司的影响
本次交易完成后，山东海天生物化工有限公司将成为本公司的全资公司。受市场需求增加拉动，纯碱行业的景气度近年来不断提升，通过本次收购行为对于进一步提高公司的盈利水平，为广大股东谋求更大的利益具有积极的促进作用。
六、独立董事的意见
本公司事前就上述收购事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。公司的独立董事认真审核了本次交易的相关文件后，认为本次交易定价综合考虑了经审计的净资产、土地增值以及交易标的未来的盈利情况，经双方协商最终确定交易价格，遵循了公平合理的原则，没有损害上市公司和全体股东的利益，且收购的资产对于进一步提高公司的盈利水平，为广大股东谋求更大的利益具有积极的促进作用。
七、备查文件
1、公司三届十七次董事会决议
2、山东海天生物化工有限公司审计报告、评估报告
3、股权转让协议
4、独立董事意见
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2007年12月25日 |
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