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海油工程(600583)第三届董事会第十三次会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知 2008-4-30
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海洋石油工程股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司章程第一百二十二条的规定，于2008年4月29日以传真会议形式召开了第三届董事会第十三次会议。
公司共有董事7名，实际参加会议董事7名，其中3名独立董事参加了表决。鉴于第一至五项议案属非公开发行股票相关议案，与发行对象中国海洋石油总公司(以下简称“中国海油”)存在关联关系的两名董事回避了表决，非关联董事对该等议案进行逐项表决。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
本公司已于 2006 年成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经自查，本公司已具备非公开发行股票的条件。
二、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定价基准日的议案》；
自第三届董事会第十次会议和 2008 年第一次临时股东大会通过了公司向特定对象非公开发行股票的相关议案后，由于中国证券市场发生了对本次非公开发行定价具有重大影响的事项，因此，关于本次非公开发行股票的定价基准日建议修改为第三届董事会第十三次会议决议公告日。同时，本次非公开发行股票的发行价格及与定价方式相应修改为：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（2008年4月30日）前二十个交易日公司股票均价的90％。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海油不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
1、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行方式。
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行数量。
本次非公开发行股票的数量不超过26,000万股（含26,000万股）且不低于12,000万股（含12,000万股）。其中中国海油按不低于本次发行总量的30%比例认购。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行对象及认购方式。
本次发行对象为包括控股股东中国海油在内的不超过十家的特定对象。除中国海油外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行价格与定价方式。
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（2008年4月30日）前二十个交易日公司股票均价的90％。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海油不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的锁定期安排。
中国海油认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途。
本次募集资金净额将不超过60亿元，将用于以下项目：
序号 募集资金项目 预算金额 公司债已使用 剩余投资金额
（亿元） 额度（亿元） （亿元）
1 购置7000吨起重船 17.24 5.40 11.84
2 建造深水铺管起重船 23.81 4.00 19.81
3 建造浅水铺管船 11.72 2.60 9.12
4 建造30000吨下水驳船 5.80 0.00 5.80
5 购置2台1000米级 0.89 0.00 0.89
150HP作业型ROV
6 购置1700kN.m液压打桩 1.34 0.00 1.34
锤
7 购置2台400吨级履带 0.85 0.00 0.85
起重机
8 补充公司流动资金 10.00 0.00 10.00
合计 71.65 12.00 59.65
注：募集资金项目“购置7000吨起重船”将通过本公司子公司海油工程（香港）有限公司实施。
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
8、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的上市地点。
锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
9、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行前的滚存利润安排。
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票决议的有效期限。
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
三、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》；
提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜。包括但不限于：
1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，对《海洋石油工程股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续；
7、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；
8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。
在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和董事总裁组成的董事小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
四、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司与中国海洋石油总公司签订的股份认购合同补充协议》；
自第三届董事会第十次会议和 2008 年第一次临时股东大会通过了公司向特定对象非公开发行股票的相关议案后，由于中国证券市场发生了对本次非公开发行定价具有重大影响的事项，公司拟根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定，重新确定本次非公开发行股票的定价基准日。因此，公司需与中国海油就《股份认购合同》签订补充协议，修改原合同相关条款。
五、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0 票弃权审议通过《本次非公开发行股票预案（修正案）》；（具体内容详见《海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》）公司三名独立董事认真审阅并批准上述1-5项议案，发表独立意见如下：
1、本次非公开发行 A 股股票关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定价基准日等议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、同意董事会对上述1－5项议案进行审议，上述1－5项议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，经股东大会批准后生效。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》，具体事项如下：
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间为：2008年5月16日下午14:00-15:00
网络投票时间为：2008年5月16日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00
（二）现场会议召开地点：天津塘沽公司办公楼会议室
（三）股权登记日：2008年5月9日
（四）会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向无限售条件股东提供网络形式的投票平台，无限售条件股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议内容：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定价基准日的议案》；
①发行股票的类型和面值
②发行方式
③发行股票的数量
④发行对象及认购方式
⑤发行价格与定价方式
⑥锁定期安排
⑦募集资金用途
⑧上市地点
⑨本次非公开发行前的滚存利润安排
⑩本次非公开发行股票决议的有效期
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》；
4、审议《公司与中国海洋石油总公司签订的股份认购合同补充协议》；
5、审议《本次非公开发行股票预案（修正案）》。
（七）参加会议的人员及办法：
1、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及见证律师；
2、凡2008年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（八）会议的登记办法：
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
2、会议登记时间：2008年5月12日—5月13日上午9：00-11：
30、下午14：00-17：00
3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱
海洋石油工程股份有限公司证券部F308室
邮政编码：300451
（九）会务常设联系人
联系人：李欣
联系电话：022—66908808
传 真：022—66908800与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○八年四月二十九日
附件1：网络投票的操作流程
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年
5月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
（2）投票代码：738583；投票简称：海工投票。
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报：
对应的申报
公司 议案 议案名称 价格
简称 序号 （元）
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 1.00
关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定价基 2.00
准日的议案
①发行股票的类型和面值 2.01
②发行方式 2.02
③发行股票的数量 2.03
④发行对象及认购方式 2.04
海 2 ⑤发行价格与定价方式 2.05
油 ⑥锁定期安排 2.06
工 ⑦募集资金用途 2.07
程 ⑧上市地点 2.08
⑨本次非公开发行前的滚存利润安排 2.09
⑩本次非公开发行股票决议的有效期 2.10
3 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 3.00
行股票的相关事宜
4 公司与中国海洋石油总公司签订的股份认购合同 4.00
补充协议
5 本次非公开发行股票预案（修正案） 5.00
③在"委托股数"项下填报表决意见：
1股 代表同意
2股 代表反对
3股 代表弃权
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2008年×月×日
委托书有效期限： |
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