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天地科技(600582)首期股权激励计划(草案) 2008-3-5
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天地科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规，以及天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”）《公司章程》制定。
2、天地科技拟实施的首期股权激励，计划授予激励对象20.86万份股票期权，占本激励计划签署时天地科技股本总额33720万股的0.0619% 。
每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股天地科技股票的权利。本激励计划的股票来源为天地科技向激励对象定向发行20.86万股天地科技股票。
3、授予时的公司业绩条件为：（1）天地科技 2007 年度的净利润不低于30847万元；（2）天地科技2007年度的净利润增长率不低于23%，且不低于对标公司净利润增长率的均值和50分位值；（3）天地科技2007年度的加权平均的净资产收益率不低于20.15%，且不低于对标公司同一年度的加权平均净资产收益率的均值和50分位值。
4、行权时公司业绩条件为：（1）期权有效期内年净利润增长不低于23%，且不低于对标公司净利润增长率的均值和75分位值；（2）期权有效期内加权平均的年净资产收益率不低于20.15%，且不低于对标公司同一年度的加权平均净资产收益率的均值和75分位值；（3）公司如采用向社会公众增发股份、向原有股东配售股份，以及采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者、发行可转换债券、股票衍生品种等方式，发生资本变动的，则资本变动当年净利润增长不低于23%，且不低于对标公司净利润增长率的均值和75分位值；扣除资本变动所发生的净资产变动额，实施当年的加权平均的年净资产收益率不低于20.15%，且不低于对标公司同一年度的加权平均净资产收益率的均值和75分位值；资本变动实施的第二年起，资本变动所发生的净资产变动额，纳入加权平均的年净资产收益率计算中。上述三条行权条件均满足的年度，激励对象方可行权。
5、天地科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为54.91 元。天地科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，行权价格将做相应的调整。
7、本期股票期权的有效期为自股票期权授权日起5年，其中行权限制期2年，行权有效期3年。
行权限制期满后，满足行权条件的激励对象可以行权。激励对象应当分次行权，行权有效期第一年、第二年可行权的最高比例分别为1/3、1/3。在行权有效期内，每年未及时行权的股票期权将作废。
8、天地科技以后拟实施的股权激励计划方案与本激励计划的授予间隔期在一个完整的会计年度以上。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核通过、中国证券监督管理委员会备案无异议、天地科技股东大会批准。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
天地科技、公司 指 天地科技股份有限公司
本激励计划 指 天地科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）
指 天地科技授予激励对象在未来一定期限内以行权价格
股票期权、期权
和行权条件购买一定数量的天地科技股票的权利
激励对象 指 依据本激励计划获授股票期权的人员
董事会 指 天地科技的董事会
股东大会 指 天地科技的股东大会
指 根据本激励计划，激励对象有权购买的天地科技新增
标的股票 股票
授权日 指 天地科技向激励对象授予股票期权的日期
指 激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确
行权 定的价格和条件购买天地科技新增股票的行为
行权日 指 激励对象可以行权的日期
指 天地科技向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
行权价格 对象购买天地科技新增股票的价格
指 根据证监会的分类标准，近三年盈利且净利润有增长
对标公司 的同比上市公司，专业设备制造类C73
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、实施股票期权激励计划的目的
公司是国内煤炭行业唯一具有“采（采煤机）、掘（掘进机）、支（液压支架）、运（运输系统）”以及“洗（洗煤）”等全套高效煤炭生产机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的上市公司。
煤炭科学研究总院（以下简称“煤科总院”）作为天地科技的控股股东，是我国唯一的综合性煤炭科学研究机构，是企业化经营的央属科研院所。根据2006年度的审计报告，天地科技的销售收入、净利润均为煤炭科学研究总院的1/3左右。
天地科技自上市以来，根据国资委和证监会的法规要求，已经建立了规范的法人治理结构，目前公司共有董事9人，其中内部董事一人（董事兼总经理），外部董事8人（其中独立董事3人），公司的薪酬委员会由三位独立董事组成。
公司已经建立了科学有效的经营业绩考核办法，财务考核指标包括主营业务收入、净利润、合同额、应收款、现金流量和净资产收益率六类，非财务考核指标关注公司核心竞争力的改进和加强，充分考虑公司实现战略规划的要求，主要有科技开发、投资技改、其他目标等三类。公司经理层的年度人均收入与年度经营业绩考核结果挂钩。为充分关注股东利益，公司股权激励的行权条件特别关注净利润增长率和净资产收益率，充分体现了管理层与股东利益的共同增长。
为进一步扩大自主创新和科技开发能力，实现重大煤炭装备国产化的目标，同时进一步完善公司法人治理结构，形成激励与约束相结合的价值分配体系，推动公司自主创新和核心竞争能力的培育，激励公司管理团队和科研、生产骨干诚信勤勉地开展工作，提高公司的管理水平、技术创新能力，促使公司核心竞争优势以及经营业绩稳步提升，确保煤炭行业重大装备国产化的国家战略目标和公司发展战略目标两大目标的顺利实现，根据国家的相关法律法规特制订此计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及天地科技《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
2、激励对象
本期激励对象包括公司的董事、高级管理人员和公司认为应当激励的人员，但不包括独立董事。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《天地科技股票期权激励计划绩效考核实施办法》考核合格。
以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的人员已与公司签署劳动合同，所有的被激励对象必须在本次期权的考核期内任职。
（二）激励对象的具体情况说明
股票期权激励对象的岗位分布情况：
岗位 公司职务
决策层 董事长岗位
董事岗位 非独立董事岗位
执行层 总经理岗位
高级管理人员岗位 副总经理岗位
财务总监岗位
董事会秘书岗位
其他重要岗位 特殊贡献岗位
四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量
天地科技授予激励对象20.86万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股天地科技股票的权利。
（一）激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为天地科技向激励对象定向发行20.86万股天地科技股票。
（二）激励计划的股票数量
股票期权激励计划拟授予的股票期权数量20.86万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为20.86万股；标的股票占当前天地科技股票总额的比例为0.0619%。本激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定比例授予给公司的董事、高级管理人员及有特殊贡献的人员。
五、本期授予的股票期权的分配情况
本期授予的股票期权分配根据国有资产监督管理部门关于国有控股公司高级管理人员薪酬总水平的规定和公司绩效考核与薪酬管理办法的规定确定。在股权激励计划有效期内，所有激励对象的个人股权激励预期收益水平，不超过其薪酬总水平（含预期的期权收益）的30%；如果超额完成考核标准的，所有激励对象的个人股权激励预期收益水平，不超过其不含预期的期权收益的薪酬总水平的50%。在整个有效期内，如果激励对象通过行权所获收益，已经达到其不含预期的期权收益的薪酬总水平的50%，则该激励对象剩余的期权不再行使。
本期股权激励计划有效期内，所有激励对象除预期期权收益以外的个人工资和绩效奖励金额，以预期的2007 年和2008 年的收入总和为计算基础，乘以行权当年个人考核结果所对应的行权所得收益比例上限。
（一）激励对象的分配标准
天地科技股权激励计划在股票期权授予时，符合股权激励绩效考核标准的激励对象，将按合理预期的2007与2008年度收入金额进行分配并授权。
行权时，需在行权考核年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据《考核办法》对符合激励的对象进行考核，根据当年可行权比例与个人绩效考核指标挂钩的原则，确认当年行权数量并经监事会核实后方可行权。根据考核标准，当年未被允许行权的股票期权将作废。
考核和行权授予标准：如果行权考核年度达到业绩考核标准，当年行权所得收益控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的10%以内。当年行权所得收益=行权股数×（期权行使日收盘价—行权价）。
每一激励对象根据其个人考核标准决定其当年行权所得收益比例上限。
考核标准 行权所得收益比例上限
优 100%
良 90%
中 70%
差 0%
激励对象在每一行权年度只能行权一次。
（二）激励对象的分配情况
本期授予激励对象的股票期权数量20.86万份占公司目前总股本33720万股的比例为0.0619%。具体分配情况如下：
详细分配情况见《天地科技首期股权激励对象统计表》。
六、本激励计划的有效期、授权日、可行权日规定
（一）股票期权激励计划的有效期
本期股票期权激励计划的有效期为自激励计划股票期权授权日起的5年。
（二）股票期激励计划的授权日
本股票期权激励计划采取授予激励对象股票期权的方式。股票期权的授予数量为公司目前总股本的0.0619% ，授予数量总额为20.86 万份。
序 职务 姓名 年龄 原持股 07、08年度 授予期权
号 - - - 情况 预计收入总 价值（万元）
- - - - - 额（万元）
1 董事长 王金华 51 0 104 44.57
2 副董事长 刘伯安 60 0 104 44.57
3 董事 敬守廷 56 0 102 43.71
4 董事 宁宇 52 0 100 42.86
5 董事 何敬德 54 0 98 42.00
6 副董事长总经理 吴德政 53 0 100 42.86
7 副总经理 王泽进 50 0 98 42.00
8 财务总监 宋家兴 38 0 96 41.14
9 董事会秘书 范建 42 0 96 41.14
10 特殊贡献 王虹 49 0 96 41.14
11 特殊贡献 范宝营 40 0 96 41.14
12 特殊贡献 黄乐亭 49 0 96 41.14
- 合计 - - 0 1186 508.27
================续上表=========================
序 职务 本期授予 占目前公司 占本期授予
号 - 数量（万份） 总股本比例 总量比例
1 董事长 1.83 0.0055% 8.77%
2 副董事长 1.83 0.0055% 8.77%
3 董事 1.79 0.0053% 8.58%
4 董事 1.76 0.0052% 8.44%
5 董事 1.72 0.0051% 8.25%
6 副董事长总经理 1.76 0.0052% 8.44%
7 副总经理 1.72 0.0051% 8.25%
8 财务总监 1.69 0.0050% 8.10%
9 董事会秘书 1.69 0.0050% 8.10%
10 特殊贡献 1.69 0.0050% 8.10%
11 特殊贡献 1.69 0.0050% 8.10%
12 特殊贡献 1.69 0.0050% 8.10%
- 合计 20.86 0.0619% 100.00%
本期权的授权日在本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审核通过、报中国证监会备案且中国证监会无异议、天地科技股东大会批准后由董事会确定。具体授予日期由公司董事会根据相关规定确定。期权的授权日不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）股票期权激励计划的可行权日
1、本期授予的期权自股票期权激励计划授权日2年后，满足行权条件的激励对象可以行权。
2、本次股权激励计划授予的股票期权的行权规定：
本期股票期权的行权：在符合规定的行权条件下，期权激励对象自行权限制期满后，可在3年（行权有效期）内行权。在该期期权的3年行权有效期内激励对象应采取匀速行权的原则来行权，行权有效期内的第1年可行权的最高比例为1/3，行权有效期内的第2年可行权的最高比例为1/3。行权有效期后，该期授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。
授予公司董事、高级管理人员的股权，根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权总量的20%留至本次任职（或任期）考核合格后行权。
在股权激励计划有效期内，公司高级管理人员个人股权激励预期收益将控制在薪酬总水平（含预期的期权收益）30%以内。如上市公司超额完成行权时的业绩条件，则行权有效期末股权激励收益最高不超过股权授予时薪酬总水平的50% 。高级管理人员薪酬总水平将参照国资委的原则规定，依照公司绩效考核和薪酬管理办法确定。参与本激励计划的公司母公司的负责人，其激励计划的实施将符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》的有关规定。
激励对象每年转让其持有的天地科技的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。
若在股票期权有效期内《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员转让所持有的天地科技股票的相关规定进行了修改，激励对象转让其持有天地科技的股票，应当符合转让时天地科技《公司章程》的规定。
天地科技激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
3、在上述行权期内，可行权日为天地科技定期财务报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）行权价格
股票期权的行权价格为54.91元。
（二）行权价格的确定方法
行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者，即54.91元。
1、本期激励计划草案摘要公布前一个交易日的天地科技股票收盘价（P1）。
激励计划草案摘要公布前，2008年3月3日为公司股票最后一个交易日，该日公司股票收盘价P1为54.91元。
2、本期激励计划草案摘要公布前，2008年3月3日前的30个交易日内的天地科技股票平均收盘价52.31元（P2）。
根据BS 模型计算，截止2008年3月3日，每份期权的价值为24.37元，详见《估值计算及说明》。
八、激励对象的获授条件和行权条件
（一）获授股票期权的一般条件
1、天地科技未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、根据《天地科技股票期权激励计划绩效考核实施办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）激励对象行权时的一般条件
激励对象在行权有效期内行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、天地科技未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会或国资委认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、根据《天地科技股票期权激励计划绩效考核实施办法》规定，激励对象在授予期的任期绩效考核合格。
（三）激励对象在获授期权和行权时需满足的公司业绩条件：
1、授予条件：
（1）天地科技2007年度的净利润不低于30847 万元；
（2）天地科技2007 年度的净利润增长率不低于23% ，且不低于对标公司净利润增长率的均值和50分位值；
（3）天地科技2007年度的加权平均的净资产收益率不低于20.15% ，且不低于对标公司同一年度的加权平均净资产收益率的均值和50分位值。
2、行权条件：
（1）期权有效期内年净利润增长不低于23%，且不低于对标公司净利润增长率的均值和75分位值；
（2）期权有效期内加权平均的年净资产收益率不低于20.15%，且不低于对标公司同一年度的加权平均净资产收益率的均值和75分位值；
（3）公司如采用向社会公众增发股份、向原有股东配售股份，以及采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者、发行可转换债券、股票衍生品种等方式，发生资本变动的，则资本变动当年净利润增长不低于 23% ，且不低于对标公司净利润增长率的均值和75分位值；扣除资本变动所发生的净资产变动额，实施当年的加权平均的年净资产收益率不低于20.15% ，且不低于对标公司同一年度的加权平均净资产收益率的均值和75分位值；资本变动实施的第二年起，资本变动所发生的净资产变动额，纳入加权平均的年净资产收益率计算中。
上述三条行权条件均满足的年度，激励对象方可行权。
在计划期内，激励对象在获授和行权时需满足的公司业绩条件如需调整，由董事会决议后报股东大会审核通过，方能变更。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在股票期权行权前天地科技发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，在重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。调整方法如下，其中Q为调整后的股票期权数量：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q 0×（l+N）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
Q=Q 0×N
其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为缩股比例（即1股天地科技股票缩为n股股票）。
3、配股、增发
Q=Q 0×（l+N）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为每股配股或增发的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比率）。
4、其他股本扩张等事项
因其他股本扩张事项需要调整股票期权数量的，由董事会决议后报股东大会审核。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前天地科技发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，在重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。调整方法如下，其中P为调整后的行权价格：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+N）
2、缩股
P=P0÷N
3、派息
P=P0—V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例。
4、配股、增发
P= （P0+P1×N）÷（1+N）
其中：P0为调整前的行权价格；P1为配股或增发的价格，N为配股或增发的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、天地科技股东大会授权天地科技董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会讨论决议后经股东大会审议批准。
十、股票期权激励计划的变更、终止
（一）公司控制权变更、公司合并或分立
1、公司的控股股东为煤炭科学研究总院，若因任何原因导致公司的控股股东发生变化，本激励计划所涉及的股票期权不作变更。
2、控制权变更指下列任何种情况出现：
（1）在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更，或
（2）董事会任期末届满，股东大会表决通过董事会中除独立董事外的半数以上成员更换。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
2、激励对象职务发生变更，不再为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职的，授予的期权已达到生效条件的可在离职之日起的半年内行权，尚未生效的不再行使。
3、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或激励对象辞职、被解雇的，尚未行权（或解锁）的期权（或股权）不再行使。
4、激励对象因正常因素退休、死亡、丧失民事行为能力的，授予的期权已达到生效条件的可在离职之日起的半年内行权，尚未生效的不再行使。
（三）公司其它应当终止行使期权的情况
公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、国务院国资委认定公司不适合进行股权激励计划；
3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
4、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象其它应当终止行使期权的情况
在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
天地科技股份有限责任公司
二○○八年三月三日 |
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