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天地科技(600582)关于公司治理专项活动整改报告 2007-11-22
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天地科技股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及中国证监会北京监管局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发〔2007〕18号）、《关于进一步做好辖区上市公司治理检查、整改工作的通知》（京证公司发〔2007〕9号）的要求，公司自2007年4月起开展了公司治理专项活动。目前公司已经按要求完成了自查、公众评议及监管部门检查、整改提高三个阶段的工作。现将公司治理整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动中完成的主要工作
1、2007年4月至2007年6月，开展了全面、认真的公司治理自查活动。
2、2007年6月1日召开公司第三届董事会第五次会议，审议通过了《天地科技股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告》，并予以公告；同时公司开通了公司治理咨询电话，在公司网站设立了“投资者关系管理”专栏，接受广大投资者对本公司治理情况的评价和留言；
3、2007年8月1日至2日，中国证监会北京监管局对本公司的公司治理情况进行了现场检查。2007年8月8日，公司收到北京监管局出具的《监管意见书》（京证公司发[2007]89号）。
4、2007年8月16日，公司向北京监管局提交了对《监管意见书》的书面回复，对其提出的监管意见逐项落实了整改措施、责任人和时间表。
5、2007年8月10日起，公司对自查发现的问题以及监管部门的意见进行整改和提高。
二、 公司自查发现的问题及整改情况
（一）关于董事、监事选举未实行累积投票制度。
存在问题：董事、监事选举未实行累积投票制度。
整改措施：在选举公司董事和监事时要积极实行累积投票制度。
整改责任人：公司董事会长王金华。
整改时间：鉴于公司本届董事会、监事会刚于2007年1月选举产生，且任期三年，公司将在下一届的董事、监事换届选举，或下届董事、监事换届选举前有董事、监事辞职选举补充新的董事、监事时采用累积投票制。
（二）关于投资者关系管理工作以及信息披露管理制度不够完善。
整改措施：公司要进一步加强投资者关系管理，探索创新公司的投资者关系管理工作方法，采取多种形式主动积极地与广大投资者进行沟通和交流；重视投资者关系管理的相关记录工作，提高并加强相关人员责任和法律意识，提高投资者关系管理水平；印制专用的投资者关系管理记录本，记录投资者关系管理方面的信息，包括但不限于电话咨询记录、投资者来访记录，信件回复、报告邮寄记录等；相关人员对谈话内容要有准确、完整、清晰的记载，回复信件及邮寄材料等要有详细记载；接待来访投资者时，公司应有2人或以上的人员在场，并做好相应的问答记录，接待人员、来访投资者和记录人员应签字确认；公司董事会秘书处负责相关记录的统计、装订和保管工作。
整改责任人：董事会秘书范建、证券事务代表闵勇。
整改时间：《天地科技股份有限公司信息披露事务管理制度》已经2007年6月28日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过；公司已经印制了专门的接听投资者电话、接待投资者来访的记录本，并按上述的整改要求开始执行。加强投资者关系和信息披露的管理工作，是一项持续性的工作，公司将不断总结经验，努力提高公司投资者关系和信息披露工作水平。
（三）激励约束机制不够完善。
整改措施：未实施《二级单位科研、生产、经营、管理骨干长期激励框架意见》的控股子公司要调研并拟定各自的长期激励计划和具体管理办法；关于公司层面的股权激励计划，公司要认真谋划并积极探索，积极推动。
整改责任人：公司副董事长、总经理吴德政。
整改时间：其他二级单位正在根据各自的实际情况，研究拟定相应的对骨干的长期激励计划和管理办法，公司将根据国家的具体政策和本着成熟一家推出一家的原则积极推进；公司也将积极推动公司层面的股权激励计划，具体日程将视国家相关政策、公司实际情况及市场情况而定，目前尚属调研阶段。
三、 公司网站投资者评议情况
从公司网站投资者的评价结果看，社会公众对公司“独立性”、“日常运作规范性”、“透明度”以及“公司治理创新情况”等四方面比较认可并给予了较高的评价。公司未收到来自投资者和社会公众对本公司治理情况提出的意见或建议。
四、北京监管局发现问题及整改情况
针对北京监管局现场检查中发现的问题，本公司认真分析了存在原因，落实了具体的整改措施，具体整改情况如下：
（一）投资者关系管理工作存在的不足。
关于这方面的问题的整改情况，同公司自查发现问题的整改情况。
（二）公司执行重大信息报告制度的工作需要进一步加强。
整改措施：进一步严格执行公司重大信息内部报告制度，提高制度执行能力；
公司派出的产权代表应切实履行产权代表的职责和义务，及时报告派驻单位的重大信息；公司各部门及下属分公司、控股子公司报送重大信息及三会运作材料时应严格执行内部审核及内部流转程序，及时填写“内部报告制度流程单”；公司董事会秘书及证券事务代表应及时将重大信息向董事会报告；董事会秘书处应加强对内部重大信息报告制度执行情况的检查及相关资料的存档工作。
整改责任人：公司副董事长兼总经理吴德政。
整改时间：目前公司已经开始对分子公司报送的重大信息及三会运作材料严格执行内部审核及内部流转程序，并填写了相应的“内部报告制度流程单”。
今后也将严格执行，并不断总结完善。
（三）公司董事会各专门委员会的作用有待加强。
整改措施：修订细化董事会各专门委员会工作细则；公司相关部门要积极配合董事会各专门委员会开展工作；做好专各门委员会会议的记录。
整改责任人：公司董事长王金华。
整改时间：2007年9月11日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过了修订细化后的董事会下设三个专门委员会工作细则。董事会下设专门委员会积极有效地发挥作用是一项长期的持续性的工作，董事会下设各专门委员会的委员表示将积极、认真开展工作，切实发挥专门委员会的作用。
总之，通过本次公司治理专项活动，公司董事会更进一步地认识到加强公司治理的重要性。公司将进一步扎实做好“三会”运作和信息披露工作，改善公司日常运作的规范程度，提高公司的透明度，不断完善公司治理结构，切实提高公司治理水平，获得投资者和社会公众对公司治理的更广泛认同，推进公司持续、健康发展。
天地科技股份有限公司董事会
2007年11月21日 |
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