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八一钢铁(600581)日常关联交易公告 2008-3-18
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新疆八一钢铁股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称"八一钢铁"、"公司"）与关联方就原辅材料、备品备件及能源采购、销售商品和接受劳务等事项所发生的日常关联交易行为。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
2008年，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司关联交易公允决策制度》及年报日常关联交易披露原则的有关规定，八一钢铁与关联方就原辅材料、备品备件及能源采购、销售商品和接受劳务等发生的日常关联交易事项形成议案，提交八一钢铁董事会审议。
2008年，八一钢铁与关联方发生的日常关联交易事项如下表所示：
序号 关联方 交易内容 定价方式
一 原辅材料、备品备件及能源采购
1 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 铁水采购 成本加成价
2 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 原辅材料及 市场价
废钢采购
3 新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司 废钢采购 市场价
4 新疆金业报废汽车回收（拆解）有限公司 废钢、生铁采购 市场价
5 新疆西域水泥有限责任公司 石灰石采购 市场价
6 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 能源采购 市场价、成
本加成价
7 宝钢集团有限公司及下属子公司 原辅材料、 市场价
备品备件采购
二 销售商品
1 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 销售商品 市场价
2 新疆八钢金圆钢管有限公司 销售商品 市场价
3 新疆八钢钢管有限责任公司 销售商品 市场价
4 新疆八钢板簧有限公司 销售商品 市场价
5 新疆八钢钢结构有限公司 销售商品 市场价
6 新疆八钢金属制品有限公司 销售商品 市场价
7 新疆八钢冶金安装有限公司 销售商品 市场价
8 新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司 销售商品 市场价
9 宝钢集团有限公司及其下属子公司 销售商品 市场价
三 接受劳务
1 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 劳务服务 协议价
2 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 加工服务 市场价
3 新疆维吾尔自治区钢铁运输公司 运输服务 市场价
4 新疆中钢冶金进出口公司 货物代理服务 市场价
（二）八一钢铁董事会对上述关联交易的表决情况
2008年3月14日，八一钢铁第三届董事会第十五次会议审议《关于审议公司2008年日常关联交易的议案》。与会董事11人（含独立董事）。关联董事4人回避表决，其他与会董事一致表决通过。八一钢铁独立董事认为，上述议案符合八一钢铁的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
上述议案需提交八一钢铁2007年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、主要关联方介绍
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，八一钢铁的主要关联方为公司的实际控制人、控股股东和其直接或间接控制的其他法人实体。主要关联方简要介绍如下：
1、 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册资本：66.19亿元；住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区八一
路；主营业务：授权范围内的国有资产的经营。钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品（专营产品及国家有专项审批规定的除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工业有关的技术咨询与服务；一般货物与技术的进出口经营（国家法律法规禁止或限定公司经营的商品和技术除外）等。
2、 新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司
注册资本：8,000万元；住所：新疆维吾尔自治区阿拉山口新丝路9号；主
营业务边境小额贸易（具体范围以外经部门批准证书为准），自营和代理各类商品技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）等。
3、 新疆金业报废汽车回收（拆解）有限公司
注册资本：1,116万元；住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市北站路14号；
主营业务：报废汽车回收；各类废钢及废旧金属的回收、加工及销售等。
4、 新疆八钢金属制品有限公司
注册资本：4.40亿元；住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区工业
园；主营业务：机电产品（小轿车除外）、五金交电产品、化工产品（专项审批除外）、水暖器材、农业机械及配件、金属制品（专项审批除外）、塑料制品及橡胶制品的销售。
5、 新疆八钢钢管有限责任公司
注册资本：4,217.50万元；住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市鲤鱼山路
1050号；主营业务：钢铁轧制、钢材、钢管、塑钢加工、销售等。
6、 新疆八钢板簧有限公司
注册资本：6,562.39万元；住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区
新钢路；主营业务：汽车钢板、机电产品（汽车及国家有专项审批规定的产品除外）、五金交电、化工产品（专项审批除外）、建筑材料、水暖器材、黑色金属材料、电子仪器的批发、零售等。
7、 新疆八钢钢结构有限公司
注册资本：9,248.80万元；住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市迎宾北一
路146号；主营业务：钢结构工程专业承包贰级（具体范围以建设部门核发的资质证书为准）；新型建材产品的生产和销售等。
8、 新疆八钢金圆钢管有限公司
注册资本：2,002万元；住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市北站路5号；
主营业务：螺旋焊管的生产销售等。
9、新疆八钢冶金安装有限公司
注册资本：6,500万元；住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区（八钢）厂区公路西侧；主营业务：各类工业设备、线路、管道、电器、仪表及其整体生产装置的安装及维修等。
10、新疆西域水泥有限责任公司
注册资本：6,486.38万元；住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区八一东路；主营业务：水泥生产和销售；汽车运输、水泥机械设备安装、编制袋的生产、石灰石制品的生产、销售（专项除外）等。
11、新疆维吾尔自治区钢铁运输公司
注册资本：4,267.20万元；住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区；
主营业务：汽车货运、汽车及专用机车修理等。
12、新疆中钢冶金进出口公司
注册资本：200万元；住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区八一路；主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品和技术除外）等。
13、宝钢集团有限公司
注册资本：494.79亿元；住所：上海市浦东新区浦电路370号；主营业务：
国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务、外经贸部批准的进出口业务、国内外贸易（除专项规定）及其服务。
三、定价政策和定价依据
八一钢铁与关联方发生的关联交易，有关关联交易价格的制定采取公开、公平、公正的原则进行。具体政策及依据如下：
① 国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市有收费标准的，执行新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市的标准；
② 没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；
③ 没有上述三项价格或标准的，服务项目根据提供服务的实际成本及合理利润率，确定收费标准，但不应高于市场同类服务的平均收费标准，产品、商品价格参照不超过行业平均完全成本价格加5%以内的利润确定，此项价格的制定需由公司独立董事出具意见；
④ 关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
四、交易目的及对八一钢铁的影响
1、原辅材料、备品备件及能源采购
根据八一钢铁生产经营的实际需求，利用关联双方资源互补优势，公司向控股股东八钢公司和其他关联方采购公司所需原辅材料、备品备件及燃料、动力等生产能源。
上述关联交易事项主要采用市场价及成本加成价等定价方式，其中八一钢铁向八钢公司采购生产用铁水以成本加成价确定关联交易结算价格。
2008年国际铁矿石价格较2007年上涨65％信息的确认，八钢公司外购生产所需的铁矿石、铁精粉、焦碳等原材料价格大幅上涨，其铁水工艺成本也较2007年大幅升高，预计公司2008年铁水关联交易价格为2,300－2,400元/吨（不含税，若遇上游原材料价格波动，此价格或有一定幅度的浮动调整）。
2、销售商品
为有效利用生产资源，从优化资源配置角度出发，八一钢铁向八钢公司及下属子公司提供其生产经营所需钢材产品，以满足其进一步深加工对原材料所需，有利于关联双方规模效益的提升。
2008年，八一钢铁板材产品将形成规模生产，为拓展板材产品的销售渠道，公司将凭借宝钢集团及下属子公司完善的营销网络及良好的企业信誉，并基于优势互补原则，双方达成一致意见，联合开发西部地区板材销售市场，以提高关联双方市场竞争实力。
此类关联交易事项主要采用市场价格的定价方式。
3、接受劳务
八钢公司及其所属全资、控股子公司长期以来为八一钢铁提供环境治理、治安保卫、货物运输、加工劳务、代理服务等综合性服务,给予公司人力、技术等多方面支持。使八一钢铁生产经营工作的后顾之忧得以有效解决，并在一定程度上使八一钢铁的产品成本得以降低。
接受劳务所发生的关联交易定价原则以市场价及协议价为主要标准。
通过上述规范性交易，使八一钢铁的主营业务发展得到充分保障，公司产品质量稳定性也得以提升；同时，使双方互惠互利的原则得到体现，促进双方经济效益的共同提高。
五、关联交易决策程序
由于上述关联交易与八一钢铁控股股东八钢公司有关联，关联董事赵峡、沈东新、艾力·巴拉提、雷洪等4人依法回避了此项议案表决，符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
公司独立董事就上述关联交易事项事前进行了认真审查，并发表了独立意见。
本公告所列关联交易事项需报请八一钢铁股东大会审议通过。
六、备查文件目录
1、经董事签字的八一钢铁第三届董事会第十五次会议决议
2、经监事签字的八一钢铁第三届监事会第九次会议决议
3、独立董事事前认可审核意见
4、独立董事意见
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2008年3月14日 |
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