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卧龙电气(600580)三届二十三次临时董事会决议公告 2008-4-15
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卧龙电气集团股份有限公司三届二十三次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司三届二十三次临时董事会通知于2008年4月7日以专人送达和传真的方式发出，会议于2008年4月13日下午在浙江杭州市杭州卧龙研究院有限公司会议室举行，公司现有董事9人，与会的董事9人，本公司监事列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，会议有效。
会议由董事长王建乔主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过《股票期权激励计划（草案）》；（4票赞成，0票反对，0票弃权）董事王建乔、陈永苗、邱跃、刘红旗、朱亚娟属于《股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，由其他四名非关联董事审议表决。
公司将以本次制订的《股票期权激励计划(草案)》按相关规定报中国证监会备案，并在中国证监会对所提交的股权激励计划备案申请材料无异议后提请公司股东大会审议，股东大会另行通知。
2、审议通过《股票期权激励计划实施考核办法（草案）》；（4票赞成，0票反对，0票弃权）董事王建乔、陈永苗、邱跃、刘红旗、朱亚娟属于《股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，由其他四名非关联董事审议表决。
该议案需公司《股票期权激励计划(草案)》经股东大会通过后生效。
3、审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》；（4票赞成，0票反对，0票弃权）为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股票期权激励相关事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划未尽事宜及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事王建乔、陈永苗、邱跃、刘红旗、朱亚娟属于《股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，由其他四名非关联董事审议表决。
本项议案需提请公司临时股东大会审议，股东大会另行通知。
附件1：关于《公司股票期权激励计划(草案)》的独立董事意见
附件2：《公司股票期权激励计划(草案)》
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2007年4月14日 |
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